Vederlagsfri overdragelse av 99% av aksjene i Vardar AS til kommunene i Buskerud - gavebrev og aksjonæravtale mm

Transkript

1 Buskerud fylkeskmmune Saksframlegg Referanse 03/ Vår saksbehandler Linda Verde, tlf Saksgang: Beh.nr. S.type Behandles av Utvalgssaksnr Møtedat 1 Å PS Fylkesutvalget 067/ Å PS Fylkestinget 052/ Vederlagsfri verdragelse av 99% av aksjene i Vardar AS til kmmunene i Buskerud - gavebrev g aksjnæravtale mm Vedlegg: 1 Ntat av fra arbeidsgruppen til styreleder i Vardar AS. Vederlagsfri verdragelse av 99% av aksjene i Vardar AS til kmmunene i Buskerud 2 Gavebrev til kmmunene i Buskerud 3 Aksjnæravtale mellm Buskerud fylkeskmmune g kmmunen i Buskerud med 4 vedlegg 4 Møtereferat fra arbeidsgruppens møte med rdførere Møtereferat fra arbeidsgruppens møte med rdførere Ntat av fra adv.firma Svenssn & Nøkleby. Vurdering av aksjnæravtale - Vardar AS 7 Brev til Olje- g energidepartementet av Overdragelse av aksjer i Vardar AS - Meddelelse m verdragelse av aksjer g søknad m knsesjn g unntak 8 Brev til Nrges vassdrags- g energidirektrat av Overdragelse av aksjer i Vardar AS - Søknad m frnyelse av energiknsesjner 9 Ntat av fra adv.firma Simnsen Føyen. Aksjnæravtale mv - Vardar AS

2 Fylkestinget gdkjente i sak 47/05 prinsippene fr en verføring av aksjene i Vardar AS til kmmunene i Buskerud. Her legges det fram knkret frslag til gavebrev g aksjnæravtale basert på de vedtatte prinsipper. Frslag til vedtak: Fylkestinget gdkjenner det framlagte frslag til gavebrev g aksjnæravtale mellm fylkeskmmunen g kmmunene angående vederlagsfri verdragelse av 99% av aksjene i Vardar AS med de justeringer sm er angitt i saksframlegget. Buskerud fylkeskmmune, Matz Sandman fylkesrådmann Bakgrunn fr saken Spørsmålet m å sikre buskerudsamfunnet de verdiene Vardar AS sitter på ved en eventuell avvikling av Buskerud fylkeskmmune, har vært reist i fylkestinget g verfr kmmunene. Styret i Vardar nedsatte i februar i år en gruppe sm utarbeidet en mdell fr en slik verdragelse. Gruppens rapprt ble versendt rdfører, g deretter frelagt fylkestinget i juni sm sak 47/05. Følgende vedtak ble fattet: Fylkestinget gir sin tilslutning til prinsippene fr verføring av aksjer i Vardar g den freslåtte mdellen fr ny eierstruktur i selskapet. Det er en frutsetning fr verføringen av aksjene at kmmunene får knsesjn på tilfredsstillende vilkår. Fylkestinget gdkjenner at freliggende sak danner grunnlag fr å igangsette arbeid med søknad m knsesjn. Fylkestinget gir fylkesutvalget fullmakt til å treffe endelig vedtak fr å gjennmføre transaksjnen i samsvar med de vennevnte prinsipper g utferdige gavebrev, aksjnæravtale g andre nødvendige dkumenter fr gjennmføringen. Saken legges nå fram til nrmal behandling i fylkestinget slik at den siste fullmakten benyttes ikke. Arbeidsgruppen, sm består av: Jhannes Raubti, adm. dir. Vardar AS Pål Skjæggestad, adm.dir. Energiselskapet Buskerud AS Hans Olav Rstveit, advkat Anders Slheim, Drammen kmmune Arne J. Karlsen, selvstendig knsulent har siden juni videreført arbeidet g utfrmet de nødvendige dkumenter. Det vises til vedlagte ntat av fra arbeidsgruppen til styreleder i Vardar AS sm mtaler gruppens arbeid g prinsippene lagt til grunn (vedlegg 1). Arbeidsgruppen har underveis hatt gjennmgang av pplegget med fylkesrdføreren g rdførere fra ulike deler av fylket, se vedlegg 4 g 5.

3 I herværende sak legges følgende dkumenter fram fr behandling: gavebrev (vedlegg 2) aksjnæravtale (vedlegg 3) Aksjnæravtalen har følgende fire vedlegg: Vedtekter fr Vardar AS Ntater m frdeling av aksjene mell m kmmunene g revisjnsuttalelse Sak 87/04 i Vardars styre: Revidert eierstrategi fr Energiselskapet Buskerud AS Aksjnæravtalen mellm Drammen kmmune g Buskerud Fylkeskraft AS (nå Vardar AS) m aksjeinnehav i Energiselskapet Buskerud AS Søknad m knsesjn ble avsendt , se vedlegg 7 g 8. Mdellen fr verdragelse Mdellen er basert på at kmmunene i Buskerud mttar en gave fra fylkeskmmunen på premisser sm fylkeskmmunen setter, herunder hvilke frhld sm realiserer verdien i gaven. Inntil verdien er realisert, sitter fylkeskmmunen med full styring g kntrll, gså hva gjelder avkastning. Aksjnæravtalen er basert på disse prinsippene. Det kan nevnes at avtalen ikke åpner fr reversering av gaven, ne sm j kunne vært aktuelt i en situasjn der fylkeskmmunen allikevel videreføres. Aksjnæravtale, frdelingsprinsipp g gavebrev Sm en kvalitetssikring av at frslaget til aksjnæravtale ivaretar Buskerud fylkeskmmunes interesser, slik disse er frutsatt i fylkestingssaken i juni, har fylkesrådmannen innhentet vurdering fra en uavhengig advkat. Denne vurderingen gir nen frslag til presiserende tillegg i gavebrevet g aksjnæravtalen, nen frslag til justering i vedtektene samt enkelte påpekninger, blant annet av at avtalen begrenser det framtidige antall styremedlemmer til fem, se vedlegg 6. Det påpekes intet frhld der Buskerud fylkeskmmunes interesser ikke skulle være ivaretatt. Vurderingen fra den uavhengige advkaten har vært frelagt arbeidsgruppens advkat sm i sin tur dels begrunner arbeidsgruppens valg, dels anbefaler at nen av vurderingene følges, se vedlegg 9. Det understrekes at der er ingen rettslig uenighet mellm advkatene. Fylkesrådmannen legger her fram frslag til justeringer av avtalen basert på advkatenes mfrente tilrådninger. Til punkt 2.2 Parentesen endres til (interimsperiden, jf. gså punkt 8). Til punkt 2.4 Etter "Vedlegg 2: Aksjefrdeling B-aksjer" legges til: Etter verdragelse av B-aksjene sm nevnt venfr, er BFK eier av samtlige A-aksjer, dvs 496 A-aksjer, mens B-aksjer eies av Kmmunene. Til punkt Det anbefales lagt inn en bestemmelse i vedtektene m styresamtykke. Til punkt 7.4.4

4 Ny setning legges til sist: Videre gjelder punkt g punkt Frslag til justering i vedtektene ligger til generalfrsamlingen å følge pp av. At antall styremedlemmer begrenses til fem (punkt 4.3) i det framtidige Vardar, anser fylkesrådmannen er valgt med mhu g bør ikke endres. Fylkesrådmannen gjentar fra junisaken (47/05) at han ppfatter fylkeskmmunens styringsrett før gaven er realisert til å mfatte salg av underliggende verdier, hvis det skulle bli aktuelt. Dette understrekes gså i innledningen i vedlegg 9. Fylkestinget sluttet seg i junisaken til prinsippet fr å frdele aksjene på kmmunene der nøkkelen er 50% vekt på flketall pr g 50% vekt på de kmmunale e-verkenes histriske kraftkjøp fra Fylkesverket. Beregningene fr frdelingen følger i aksjnæravtalens vedlegg g er gjennmgått av Buskerud Kmmunerevisjn IKS. Fylkesrådmannen vil understreke at prinsippet fr frdeling er vedtatt. Hvis fylkestinget ønsker å drøfte frdelingen, bør det være prinsippet g ikke resultatet sm drøftes. Det vedtatte frdelingsprinsippet gir slik frdeling av aksjene: Kmmune Prsentandel Aksjeandel Antall aksjer Drammen 16, , Kngsberg 12, , Ringerike 11, , Hle 1,88 922, Flå 0,21 103, Nes 0,72 353, Gl 0,90 441, Hemsedal 0,39 191, Ål 0,96 470, Hl 0,94 461, Sigdal 2, , Krødsherad 0,76 372, Mdum 3, ,

5 Øvre Eiker 8, , Nedre Eiker 10, , Lier 13, , Røyken 8, , Hurum 5, , Flesberg 1,13 554, Rllag 0,63 309, Nre g Uvdal 0,54 264, SUM 100, , Offentliggjøring av aksjnæravtalen m m Arbeidsgruppen har merket saksunderlaget med unntatt fra ffentlighet. Gruppen har sagt fra til fylkesrådmannen at de ser ingen prblemer med at dkumentene frigjøres når fylkesrådmannen finner dette frmålstjenlig, men de har anbefalt at selve aksjnæravtalen unntas ffentlighet gså i den videre behandling. Etter fylkesrådmannens vurdering har det vært riktig i den frberedende fase å unnta dkumentene fra ffentlighet. Nå sm et ferdig utarbeidet frslag legges fram, er dkumentene ffentlige i henhld til lven. Knklusjn: Etter fylkesrådmannens vurdering følger gavebrevet g aksjnæravtalen med vedlegg pp de beslutninger g føringer sm ligger fra tidligere behandling i fylkestinget. De anbefales derfr vedtatt med justeringene angitt ver.