Arkivsak: 10/3155-8 Sakstittel: K-kode: 026 Saksbehandler: Kjersti Nordli Saksfremlegg FORSLAG TIL OVERDRAGELSE AV SØRUMSAND ASVO TIL NORASONDE AS Innstilling: 1. Sørum kommune overdrar sine aksjer i Sørumsand ASVO AS til Norasonde AS, med det formål at selskapene skal fusjonere til ett selskap. 2. Sørum kommune forutsetter at Norasonde viderefører virksomheten på Sørumsand, og at virksomheten skal utvikles etter brukernes behov og etter de til enhver tid gjeldende lov- og forskriftskrav for arbeidsmarkedsbedrifter. Sørumsand ASVO AS har oversendt forslag til overdragelse av Sørumsand ASVO til arbeidsmarkedsbedriften Norasonde AS, til eiersekretariatet i Sørum kommune. Formålet med overdragelsen er at selskapene etter hvert skal fusjonere til ett selskap, og derigjennom videreutvikle ASVO AS og de arbeidsplasser som ligger til bedriften. Vedlegg: 1. E-post fra Knut-Oskar Nilsen, ASVO AS, til Sørum kommune 2. Avtale om akjseoverdragelse mellom Sørum kommune og Norasonde AS 3. Forslag til aksjeoverdragelse av Sørumsand ASVO AS til arbeidsmarkedsbedriften Norasonde AS 4. Vedtekter for Sørumsand ASVO AS 5. Årsregnskap 2009 Sørumsand ASVO AS 6. Vedtekter Norasonde AS sist endret 04.11.2010 Saksutredning: Bakgrunn for saken: Sørumsand ASVO AS er et selskap som ble etablert i 1993 og som eies 100 % av Sørum kommune. Formålet med selskapet er å skape varige arbeidsplasser tilpasset yrkeshemmede som ikke uten videre kan nyttiggjøre seg andre arbeidstilbud. Virksomheten skal tilpasses den yrkeshemmede, og har som formål å bidra til å kvalifisere og utvikle ressurser hos den enkelte yrkeshemmede. Selskapets formål er ikke økonomisk utbytte. Selskapets overskudd skal føres tilbake til bedriften for styrking av arbeidsplassene og formålet, jf. selskapets vedtekter 1-3. Selskapet leier lokaler av Sørumsand industribygg, og lokalene består av kontor- og produksjonslokaler,(ca. 600 m2) og eiendeler i selskapet er inventar, produksjonsutstyr og kjøretøy. Ledelsen og styret i Sørumsand ASVO AS har i lengre tid arbeidet for å videreutvikle og tilpasse virksomheten til endrede krav fra myndighetene, samt legge et bedre grunnlag for lønnsomhet. I ASVOs generalforsamling, som ble avholdt 09.06.2010, ble det informert om bakgrunnen for fusjonsplanene med Norasonde AS og det ble besluttet å sende saken til eiersekretariatet i Sørum kommune for videre behandling.
Eiersekretariatet i Sørum kommune har hatt møte med daglig leder og styreleder i ASVO 17.08.2010, hvor det ble informert om hensynene bak fusjonsplanene og bedt om ytterligere dokumentasjon på de vurderinger som er gjort av de to selskapene. Eiersekretariatet har innhentet mer opplysninger om forslaget til samarbeid mellom ASVO AS og Norasonde AS, og det er nå klart at Sørumsand ASVO AS fremmer et forslag om overdragelse av aksjene i ASVO AS for kr 1,- til Norasonde AS, slik at ASVO AS eies av Norasonde AS. Formålet med overdragelsen er at selskapene deretter skal fusjonere. En sammenslåing av bedriftene vil gjøre at Sørumsand ASVO AS får bedre muligheter til å utvikle virksomheten faglig og utvikle mer varierte arbeidstrenings- og kvalifiseringstilbud. En fusjon mellom datter- og morselskap vil være en noe enklere administrativ prosess å styre når det ene selskapet er et heleid datterselskap, jf. aksjelovens 13-23. Saksopplysninger: Sørumsand ASVO AS Sørumsand ASVO har opplyst at selskapet gjennom flere år hatt en svak økonomisk utvikling, og at selskapet ikke har økonomiske forutsetninger for å finansiere vesentlige og nødvendige utviklingstiltak. Årsregnskap for 2009 er vedlagt saken, og viser at selskapets egenkapital per 31.12.2009 var på kr 1 118 182,-. Av dette utgjorde aksjekapitalen kr 492 800,-. Selskapet har i tillegg sikrede pensjonsforpliktelser på kr 145 570,- (innbetalt premie/tilskudd inkludert administrasjon) som ikke er balanseført. Sørumsand ASVO har en ramme på 15 arbeidsplasser for personer som har behov for varig tilrettelagt arbeid (VTA-plasser). Disse tiltaksplassene danner det økonomiske grunnlaget for dagens drift hvor staten ved NAV yter tilskudd med kr 124 488,- per plass per år. Sørum kommune bidrar med tilskudd i forhold til antall VTA-plasser, med kr 43 570,- per plass per år. Dette utgjør 35 % av statens andel. Andre halvår 2010 har 18 personer hatt tilbud om VTA-plass. Dette fordi enkelte av de tiltaksansatte har deltidsstilling. I tilegg har selskapet også lagt til rette for ekstraordinær etilbud til 4 brukere tilhørende Sørum kommune. Det er videre to personer til som knyttet til ASVO ved andre kortvarige avtaler. Det faste personalet på ASVO består av daglig leder, 2 arbeidsledere samt en ekstrahjelp til å avlaste i forbindelse med merarbeid med flere brukere per 22.11.2010. Selskapet gir arbeidstilbud innen: - Pallesnekring - Enkelt monteringsarbeid - Bilpleie - Vedsalg/vedproduksjon - Kantine - Vedlikehold/rydding av uteanlegg for Sørum kommune - Dekkservice/dekkhotell for Sørum kommune - Transportoppdrag/flytting Bedriften har fått tilsagn om 5 nye APS-plasser (arbeidspraksis i skjermet virksomhet) fra NAV fra 01.02.2011 i forbindelse med at det arbeides med å etablere ny virksomhet i lokalene til Rainpower (Norgeseiendom), Sørumsand Verksted. Arbeidet med etablering av virksomheten er foreløpig utsatt. Det er imidlertid inngått en avtale om å samarbeide mellom Sørumsand ASVO AS og Norasonde AS om drift av kantinen på området. Dette anses som kritisk for en videreutvikling av virksomheten på området og har også tett sammenheng med opprettelsen av de 5 nye APS-plassene Sørumsand ASVO er tildelt. Selskapet har en anstrengt økonomisk situasjon. Bedriften hadde i 2008 et betydelig underskudd. I 2009 var det et lite overskudd og i 2010 forventes det underskudd på ca. kr 125 000,-. Denne situasjonen gjør at det er svært begrensede muligheter for å ingangsette nødvendig utviklingstiltak selv om det
arbeides kontinuerlig med å utvikle nye tjenesteområder. Ved overføring av virksomheten til Norasonde AS, vil utgifter til pensjon, regnskapsføring, utvikling av kvalitetssystemer (EQUASS) bli betydelig redusert i og med at Sørumsand ASVO kan benytte Norasonde AS sine systemer. Norasonde AS har også iverksatt arbeidet med ISO-godkjenning. ASVO gir uttrykk for at den samlede erfaringsoverføring mellom virksomhetene vil ta noe tid, men samtidig medføre betydelig økonomiske besparelser. ASVO anfører at NAV-reformen stiller økte krav og forventninger til de som skal selge tjenester innen kvalifisering, arbeidstrening og varig tilrettelagte arbeidsplasser. For at Sørumsand ASVO AS skal være en interessant tilbyder av arbeidsrettede tiltak til NAV i fremtiden, må bedriften utvikles både når det gjelder nye arbeidsoppgaver og variert arbeidstilbud og med hensyn til faglig oppfølging og utvikling av arbeidstakere som tas inn i bedriften. Norasonde AS Norasonde AS er en arbeidsmarkedsbedrift med i alt 361 tiltaksplasser fordelt på Skedsmokorset, Nes, Bjørkelangen og Sørumsand. Selskapet har en godt utviklet administrasjon både ledelsesmessig og faglig. Norasonde AS har de senere år hatt en betydelig utvidelse samtidig som det er lagt vekt på å videreutvikle tjenestene slik at bedriften skal være en foretrukken leverandør av tjeenster til NAV. Norasonde AS eies av Akershus fylkeskommune som største eier med 25,20 %, Skedsmo kommune (20,18 %), Lørenskog kommune (14,40 %), Nittedal kommune (10,14 %) og Rælingen kommune (9,00 %). Sørum kommunes eierandel endres fra 7,8 % til 7,39 % etter en rettet emisjon pr 14.10.2010, som følge av at Aurskog-Høland og Romskog kommune kommer inn som eiere av henholdsvis 5 % og 0,25 %. Fet og Gjerdrum kommune eier også små aksjeposter. Tiltakene som organiseres av Norasonde er varierte og omfatter ulike faser og prosesser i et attføringsopplegg. Tilbudene omfatter ordinær arbeidspraksis i tidsbegrenset ansettelse, arbeid med bistand, arbeidspraksis i skjermet virksomhet og varig tilrettelagt arbeid. Norasondes produksjon av tjenester baseres på mekanisk produksjon, elektroproduksjon, varehotell, pakking, testing, logistikk, regnskaps- og lønningsarbeid samt diverse bedriftsinterne tjenester. I tillegg arbeider bedriften med å utvikle samarbeidet med ordinære bedrifter, slik at det kan gis ekstern arbeidstrening på areaner i ulike type bedrifter. Styret i Norasonde AS vedtok i styremøte 15.06.2010 (sak04.03): Styret vedtok at overtagelsen gjennomføres i samarbeid med nåværende eiere av ASVO Sørumsand, Sørum kommune. Norasonde overtar aksjene i ASVO Sørumsand vederlagsfritt. Ansatte i ASVO Sørumsand tilbyd samme vilkår (pensjon) som ansatte i Norasonde. Norasonde ovetar forpliktelsene og egenkapitalen til ASVO Sørumsand. I dag samarbeider de to bedriftene ved at Norasonde AS leier kontorlokaler hos ASVO AS. Norasonde AS er etablert på Sørumsand med en arbeidsleder og 8 APS-fokus tiltaksplasser. APS-fokus er ment å skulle være et lavterskeltibud. Virksomheten er basert på samarbeid med NAV Sørum som Sørumsand ASVO ikke er i posisjon til å tilby. Drøftingene med Norasonde AS har, i følge ledelsen i ASVO, ført til en gjensidig forståelse for utviklingsbehovet og et ønske om å utvikle virksomheten på Sørumsand gjennom å overdra selskapet til Norasonde AS. Virkning av å integrere Sørumsand ASVO AS i Norasonde AS Sørumsand ASVO AS opplyser at de i flere år har arbeidet med planer for utvikling og vekst i virksomheten. Ønsket om utvikling har vært begrunnet i behovet for å imøtekomme nye krav fra NAV og å kunne gi de tiltaksansatte nye utfordringer og mulihgeter. Det er søkt NAV om flere tiltaksplasser. Ledelsen opplyser at uten utvidelse vil selskapet stagnere på grunn av manglende ressurser for å kunne drive gjennom et ønsket utviklingsarbeid. Som eksempel på nødvendig utviklingsarbeid nevnes kravet om å sertifisere selskapet til en godkjent kvalitetsstandard. Et slikt arbeid vil bety stort engasjement fra ledelsen samtidig som det vil være behov for å kjøpe konsulent- og veiledertjenester. Uten å kvalitetssikre virksomheten, vil ikke selskapet være i posisjon som tiltaksarrangør for NAV i fremtiden.
Videre er det behov for å utvikle virksomheten faglig og tilrettelegge for mer varierte arbeidstreningstilbud. Bedriften ønsker også å tilby tjenester innen arbeidsavklaring og kvalifisering. Som et alternativ til å søke om midler fra eier, ble muligheten forå finne samarbeidspartner vurdert, og det var naturlig å kontakte Norasonde AS. Et integrert samarbeid mellom Norasonde AS og ASVO AS ville blant annet bety: bedre valgmuligheter for tiltaksansatt ved at det tilbys mer varierte arbeidstreningstilbud Tilgang til attføringsfaglige tjenester og et bedriftsfaglig miljø Tilknytning til Norasondes kvalitetetssikringssystem Equass og ISO-sertifisering Reduserte kostnader til regnskapsføring og revisjon, samtidig som ASVO får tilgang til Norasondes øvrige administrative støttesystemer Større mulighet til etterutdanning og utvikling for de fast ansatte Norasonde leier i dag kontorlokaler ved ASVO AS. I drøftingene mellom selskapene har Norasonde understreket at de ønsker ensartede lønns- og ansettelsesbetingelser for sine ansatte, således også felles pensjonsordning. De tre fast ansatte i Sørumsand ASVO har pensjonsordning i KLP, mens Norasonde AS har pensjonsordning i Storebrand. Norasonde AS vil overta pensjonsforpliktlser for dagens og tidligere ansatte i Sørumsand ASVO AS. På bakgrunn av denne situasjonen er det avholdt forhandlingsmøte med de ansatte ved Sørumsand ASVO AS, og det er enighet om en ordning som innebærer at de ansatte oveflyttes til den pensjonsordning som gjelder for Norasonde AS fra det tidspunkt som avtale når overdragelsen finner sted. Styre i Sørumsand ASVO har understreket forutsetningen for overdragelsen er at virksomheten på Sørumsand skal opprettholdes og utvikles videre. Forhold til eksisterende plandokumenter: I Sørum kommunes eiermelding fremgår det at på kort sikt forventes en avklaring av størrelsen og innretningen av selskapets (ASVO AS) virksomhet, jf. vedtak på generalforsamlingen i 2008. Når det gjelder Norasonde AS er det i eiermeldingen ikke gitt spesielle føringer fra Sørum kommune som eier, men uttalt at Sørum kommune må avklare sin eierrrolle. Det fremgår videre av eiermeldingen at Sørum kommune vil at kommunens selskaper og foretak skal utvikle seg og være samfunnsansvarlige aktører innen sine ansvarsområder, og fremstå som de verktøy for kommunen de opprinnelig ble etablert som. En aktiv eierpolitikk innebærer en vurdering av formålstjenligheten og hensiktsmessigheten av selve eierskapet. Eierskap i seg selv skal ikke være aktuell politikk i Sørum kommune. Forhold til gjeldende vedtak: Økonomiske konsekvenser: Investeringer: Overdragelsen av Sørumsand ASVO AS for kr 1,- til Norasonde AS vil føre til at Norasonde AS overtar et selskap med en egenkapital på kr 1 118 183,- per 31.12.2009. Aksjekapitalen utgjør kr 492 800,-. Det eksisterer p.t. ikke regnskapstall for 2010. Det forutsettes at Norasonde AS vil investere de midler de får kontroll over i ASVO AS i utviklingen av ulike typer arbeidsplasser og arbeidstreningsplasser ved virksomheten på Sørumsand. Drift, vedlikehold: Det er ikke opplyst at det vil bli krevd ekstra tilskudd av kapital til Sørumsand ASVO AS som følge av at selskapet overdras til Norasonde AS.
Bærekraftig utvikling: @ Bemanningskonsekvenser: Ingen. Uttalelse fra andre utvalg: Skal saken før den politiske behandlingen oversendes for uttalelse til: Eldrerådet (ja/nei)? nei Rådet for funksjonshemmede (ja/nei)? nei Barns og unges kommunestyre/arbeidsutvalget (ja/nei)? nei Andre råd/utvalg I tilfelle hvilke(t)? nei Alternative løsninger: 1. Overdra selskapet til en alternativ pris, eventuelt at Sørum kommunes eierandel i Norasonde AS økes. 2. Ikke selge bedriften. Opprettholde ASVO AS som 100 % heleid av Sørum kommune, med dagens drift, antall tiltaksplasser og organisering. Dette alternativet vil ikke ivareta selskapets behov for økt kapasitet til utvikling av tjenester og mer varierte arbeidsoppgaver for de ansatte. 3. Sørum kommune kan investere mer i ASVO AS, for å dekke de behov selskapet har for utvikling av tjenester og varierte arbeidsoppgaver for brukere. Vurdering: NAV og markedet krever profesjonalitet av arbeidsmarkedsbedrifter. Ledelsen ved Sørumsand ASVO AS mener at bedriften trenger mer ressurser for å drive utviklingsarbeid og for å imøtekomme de krav som stilles fra NAV. Det er også behov for å utvikle bedriften faglig og tilrettelegge for mer varierte arbeidstreningstilbud for brukerne. Sørum kommune har stor tilflytting og med en økende befolkning må det også påregnes økt behov for ulike typer arbeidsplasser, også for funksjonshemmede. Sørum kommune bør fremstå som en attraktiv kommune å bosette seg i, og bør også ha gode tilbud til de som trenger VTA-plasser og andre med midlertidig eller varig behov for tiltak på arbeidsmarkedet. Det er derfor avgjørende ved en sammenslåing av bedriftene at driften på Sørumsand opprettholdes. Det stilles visse forskriftskrav til bedrifter som skal tilby attføringsplasser og VTA-plasser. Kravene følger av forskrift om arbeidsrettede tiltak m.v. av 2008-12-11 nr. 3020, gitt med hjemmel i lov om arbeidsmarkedstjenester og arbeidsmiljøloven. 11-4. Krav til virksomheten Tiltaksarrangør skal organiseres som aksjeselskap med kommunal/fylkeskommunal aksjemajoritet. Arbeids- og velferdsetaten kan godta annen organisering dersom det anses hensiktsmessig ut fra hensynet til gjennomføringen av tiltaket i det enkelte tilfellet. For å bli godkjent som tiltaksarrangør for varig tilrettelagt arbeid må virksomheten i tillegg oppfylle følgende krav: 1) Varig tilrettelagt arbeid skal være tiltaksarrangørens primære virksomhet. 2) Overskudd skal forbli i virksomheten og komme formålet og deltakerne til gode. 3) Det skal ikke utbetales utbytte. 4) Virksomheten kan ikke eie eller kontrollere annen forretningsvirksomhet. Begrensningen gjelder ikke etablering og drift av salgsvirksomhet for å fremme omsetning av bedriftens produkter. Kravene i foregående ledd gjelder ikke for enkeltplasser i ordinære virksomheter.
Det følger av forskriftens 11-5 at virksomheten kan være tiltaksarrangør for andre tiltak enn varig tilrettelagt arbeid. Sørum kommune mener Norasonde fyller vilkårene som stilles i forskriftens 11-4 og 10-3 (gjelder tilsvarende krav til aksjeselskap som tilbyr kvalifisering i arbeidsmarkedsbedrift). I følge Norasonde AS vedtekter ( 8) skal selskapets overskudd forbli i bedriften og disponeres til formål som styrker videre drift, og dette er i samsvar med forskriftens krav til slike virksomheter. Kravet til at denne type arbeidsmarkedsbedrifter skal organiseres som AS med kommunal/fylkekommunal aksjemajoritet, gjør at det på det nåværende tidspunkt kan være hensiktsmessig å vurdere om Sørum kommune skal samle eierinteressene i denne type selskaper til ett større selskap, i stedet for i to selskaper. Norasonde AS kan tilby brukere og NAV et kvalitetsmessig godt tilbud. Hensynet til brukerne ved ASVO AS må stå sentralt i denne vurderingen. Nærhet til arbeidsstedet er svært viktig for mange av de som har ASVO AS som sin arbeidsplass. VTA-plasser gis til personer som har en uføregrad, som gjør at de trenger tilrettelagt arbeid. Det kan ikke forutsettes at de ansatte, dvs. ansatte med VTA-plasser, uten videre kan følge med bedriften dersom driften på Sørumsand skulle nedlegges. Det er derfor av avgjørende betydning at Norasonde AS har forpliktet seg til fortsatt drift på Sørumsand. Organiseringen av selskapet anses ikke som avgjørende for brukerne av ASVO. Det som er viktig er at virksomheten tilbyr tjenester av god kvalitet for brukerne. Sørum kommune mener derfor at hensynet til at de ansatte er godt ivaretatt ved at Norasonde AS har forpliktet seg til å beholde virksomheten ved Sørumsand ASVO AS. Det forutsettes at virksomheten utvikles i takt med brukernes behov og de krav myndighetene stiller til arbeidsmarkedstiltak. De midler som er tilført ASVO og denne type bedrifter skal ene og alene benyttes til dette formål og skal ikke føres ut av bedriften. Dette er et moment ved vurderingen av prisen for overdragelsen. Hvis overdragelsen av ASVO kan sikre at midlene i selskapet benyttes til å utvikle disse tiltaksplassene kan dette være en god løsning. Sørum kommune har ikke hatt noe økonomisk incitament for å opprette dette selskapet, og det bør derfor heller ikke være et mål å overdra aksjene til en høyest mulig pris. Til sammenligning har Norasonde AS tidligere overtatt arbeidsmarkedsbedriften Nero Produkter AS fra Skedsmo kommune i en tilsvarende prosess som foreslås her. Nero Produkter AS ble vederlagsfritt overdratt fra Skedsmo kommune til Norasonde i september 2007. Selskapene fusjonerte deretter i 2009. Sørum kommune mener en overdragelse av aksjene til Norasonde AS for kr 1,- og deretter den fusjon som vil skje, vil kunne bidra til at driften på Sørumsand kan styrkes og utvikles i positiv retning for de som har behov for varig tilrettelagt arbeid eller arbeidstrening/kvalifisering i en arbeidsmarkedsbedrift. Informasjons- og kommunikasjonstiltak: Saken legges ut på kommunens nettsider på ordinær måte i samsvar med offentleglova. Taushetsbelagte opplysninger i forslaget som ble oversendt fra ASVO AS må tas ut/slettes. Utskrift av saken til: Sørumsand ASVO AS Økonomisjef Stein Kr. Andersen Østre Romerike revisjonsdistrikt saksbehandler Sørumsand, den 25.02.2011 Rådmann Marius Trana