Saknr. 48/11 Saksbeh. Paul Røland Jour.nr 10/6249 Fagavd. Drammen Eiendom KF Mappe Avgj. av Styret Møtedato

Transkript

1 DRAMMEN EIENDOM KF SAKSUTREDNING Saknr. 48/11 Saksbeh. Paul Røland Jour.nr 10/6249 Fagavd. Drammen Eiendom KF Mappe Avgj. av Styret Møtedato /11 SAK: AKSJONÆRAVTALE - PAPIRBREDDEN EIENDOM AS Innstilling til: Styret i Drammen Eiendom KF Forslag til vedtak: Styret i Drammen Eiendom KF godkjenner endringene i aksjonæravtalen i samsvar med vedlagt utkast. Styreleder gis fullmakt til å delta i selskapets generalforsamling for å fatte nødvendige vedtak for gjennomføring av omstruktureringen. Paul Røland daglig leder 1

2 SAKSUTREDNING Selskapet Papirbredden Eiendom AS har gjennomgått en omstrukturering hvor selskapets eiendommer er lagt inn i hvert sitt datterselskap. Saken ble behandlet i styret den med følgende vedtak. Styret i Drammen Eiendom KF slutter seg til skisse til omstrukturering av Papirbredden Eiendom AS til en konsernstruktur med et holdingselskap og hvor hver av eiendommene legges i egne datterselskap. Styreleder gis fullmakt til å delta i selskapets generalforsamlinger for å fatte nødvendige vedtak for gjennomføring av omstruktureringen Omstruktureringen medfører behov for en formell endring også i gjeldene aksjonæravtale mellom Entra og Drammen Eiendom KF. Nytt pkt. 8.6 vedr. forkjøpsrett. Saken legges frem for styret for formell behandling og forankring. Det vil i tilknytning til styremøtet bli redegjort for gjeldene styringsstruktur i selskapet og status i arbeidet med Papirbredden byggetrinn 2. /pr. 2

3 A K S J O N Æ R A V T A L E Denne aksjonæravtalen vedrørende aksjer i Papirbredden Eiendom AS er i dag inngått mellom: Drammen kommune ved Drammen Eiendom KF og Entra Eiendom AS Følgende ord og uttrykk skal, med mindre annet fremgår av sammenhengen, forstås på følgende måte: Avtaledato: Avtalen: Dato for undertegning av denne avtalen Denne aksjonæravtalen med vedlegg Entra: Entra Eiendom AS, et norsk aksjeselskap med org. nr Drammen Eiendom KF: Part(ene): Selskapet: Datterselskapene: Drammen Kommune, org. nr , ved Drammen Eiendom KF, org. nr Entra og Drammen Eiendom KF enkeltvis eller samlet Papirbredden Eiendom AS, et norsk aksjeselskap med org. nr Selskapets datterselskaper til enhver tid 1 BAKGRUNN 1.1 Selskapet ble etablert i 2011 i forbindelse med en restrukturering av eierskapet til eiendommene på Papirbredden i Drammen. Etter restruktureringen er hver eiendom eiet gjennom Datterselskapene, som er egne eiendomsselskaper 100 % eiet av Selskapet. 1.2 I forbindelse med restruktureringen er Partenes forutsetninger noe endret, og Partene har derfor kommet til enighet om en ny aksjonæravtale for Selskapet denne Avtalen til erstatning for den forrige aksjonæravtalen av 14. desember FORMÅL 2.1 Formålet med Avtalen er å fastlegge Partenes forpliktelser og rettigheter som aksjeeiere i forbindelse med utøvelse av aksjonærrettigheter i og driften av Selskapet og Datterselskapene. 2.2 Partene forplikter seg til å forholde seg og avgi stemme i Selskapets og Datterselskapenes generalforsamling, styre, administrasjon og andre selskapsorganer i

4 overensstemmelse med Avtalen, samt å pålegge sine ansatte og tillitsmenn, og styremedlemmer vedkommende part har utpekt/valgt/ansatt, å forholde seg i overensstemmelse med Avtalen. 3 STYREREPRESENTASJON 3.1 Selskapets vedtekter skal angi at Selskapets styre skal bestå av 5 styremedlemmer med tilhørende varamedlemmer, hvorav Drammen Eiendom KF utpeker 2 og Entra 3. Dersom Partene blir enige om dette kan styret likevel bestå av 3 styremedlemmer med tilhørende varamedlemmer, hvorav Drammen Eiendom KF utpeker 1 og Entra Entra utpeker styrets leder. 3.3 Den enkelte Part kan bestemme at varamedlemmer som er utpekt av seg skal være personlige varamedlemmer. 3.4 Punktene gjelder tilsvarende i forhold til Datterselskapene. 4 DAGLIG LEDELSE OG ADMINISTRASJON 4.1 Styret tilsetter daglig leder for Selskapet og Datterselskapene. Styret bestemmer videre om det skal inngås avtale med Entra eller andre om forretningsførsel mv.. 5 FINANSIERING 5.1 Ved tilførsel av kapital til Selskapet (herunder aksjekapital), skal Partene tilføre kapital etter sin eierandel i Selskapet med mindre Partene særskilt avtaler annet. Entra er inneforstått med at det foreligger lovbestemte begrensninger for Drammen Eiendom KFs mulighet til å stille lån og garantier til Selskapet. 5.2 Finansiering av Selskapet og/eller Selskapets drift skal ikke ha annen sikkerhet enn sikkerhet i Selskapets/Datterselskapenes til enhver tid faste eiendommer, aksjene i Datterselskapene og/eller andre eiendeler. 6 SELSKAPSBESLUTNINGER 6.1 Selskapet skal drives som en selvstendig enhet og på armlengdes avstand i forhold til Partene. Samtlige transaksjoner mellom aksjonærene og Selskapet skal skje på konkurransedyktige og vanlige forretningsmessige vilkår og skal styrebehandles eller eventuelt behandles av generalforsamlingen dersom dette er nødvendig jf aksjeloven Partene skal hver for seg ha vetorett i alle relevante Selskapsorganer (herunder generalforsamling, styret eller administrasjonen i Selskapet) for følgende beslutninger/vedtak: Vesentlige avtaler mellom Selskapet og en Part. Dette gjelder ikke avtaler som ligger innenfor Selskapets vanlige forretningsvirksomhet og som er basert på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper Salg, kjøp, utbygging, og vesentlige ombygninger/vedlikehold/oppgraderinger av de faste eiendommer Selskapet eller Datterselskapene til enhver tid eier Endring av Selskapets vedtekter Fusjon/fisjon/oppløsning/avvikling av Selskapet.

5 6.2.5 Styresamtykke ved overdragelse av aksjer i Selskapet, likevel slik at dette ikke skal hindre en Parts rettigheter ved overdragelse av aksjer i Selskapet i henhold til bestemmelsene i denne Avtalen Ansettelse og oppsigelse av daglig leder. 6.3 Avtaler mellom Selskapet og en Part som ikke er vesentlige for Selskapet skal foreligge skriftlig og fremlegges til styret til ordinær behandling. 6.4 Øvrige beslutninger reguleres av den til enhver tid gjeldende aksjelov. 6.5 Punktene gjelder tilsvarende i forhold til Datterselskapene. 7 UTBYTTE 7.1 Selskapet skal ved vurderingen av om utbytte skal utdeles legge vekt på gjeldende lovgivning samt Selskapets likviditet og risiko, basert på Partenes ønske om en forsiktig og konservativ forretningsførsel. 8 FORKJØPSRETT 8.1 Partene har gjensidig forkjøpsrett til hverandres aksjer i Selskapet ved enhver form for overdragelse av vedkommende Parts aksjer til én kjøper, eller flere kjøpere ved samtidig overdragelse i samsvar reglene i dette punkt 8 ( Forkjøpsrett ). 8.2 Forkjøpsrett må utøves for alle de aksjer som overdras eller ønskes overdratt og på samme vilkår og betingelser som selgende Part har oppnådd. Vilkår som ikke knytter seg direkte til aksjesalget skal omregnes til et kronebeløp som skal hensyntas ved fastsettelse av kjøpesummen ved utøvelse av Forkjøpsretten. 8.3 Den Part som ønsker å utøve Forkjøpsrett må gjøre sin rett gjeldende ved skriftlig melding til selgende Part innen 40 dager etter at selgende Part skriftlig varsler den annen Part om salget eller ønske om salget. 8.4 Forkjøpsrett skal ikke gjelde overdragelse av Selskapets aksjer til eller fra selskap i samme konsern som Parten. For Drammen Eiendom KF gjelder dette hvor Drammen kommune er majoritetseier eller har bestemmende innflytelse i det kjøpende foretak. 8.5 Utover de bestemmelser som er nevnt i denne Avtalen, gjelder den til enhver tid gjeldende aksjelovgivnings bestemmelser om forkjøpsrett. 8.6 Hvis en av Partene ønsker å selge aksjene i et av Datterselskapene, eventuelt en eiendom som eies av et av Datterselskapene, har den andre Parten rett til å overta aksjene (eiendommen). Prisen skal i så fall fastsettes basert på gjennomsnittet av tre uavhengige verdivurderinger foretatt av anerkjente aktører innen verdsettelse av næringseiendommer, hvorav Partene oppnevner én aktør hver og de to aktørene utpekt av Partene i fellesskap oppnevner den tredje aktøren. Verdivurderingene skal innhentes for Selskapets regning. Ved prisfastsettelsen skal det skal gjøres markedsmessig tillegg / fradrag for andre aktiva / passiva, og kjøpet skal for øvrig skje på vanlige vilkår for den type transaksjoner det er tale om. For øvrig gjelder punktene tilsvarende så langt de passer for utøvelse av kjøpsretten. 9 MEDSALGSRETT 9.1 En Part har ikke rett til å selge alle eller deler av sine aksjer i Selskapet til en tredjepart med mindre den annen Part får tilsvarende tilbud om å selge deler av eller alle av sine

6 aksjer i Selskapet (etter den annen Parts ønske) til vedkommende tredjepart i samsvar med de betingelser som følger av dette punkt 9 ( Medsalgsrett ). 9.2 Den selgende Part skal umiddelbart etter at bindende avtale om salg er inngått og/eller tilbud fremforhandlet sende skriftlig varsel til den annen Part om salget og Medsalgsretten. 9.3 Medsalgsretten er betinget av at den annen Part skriftlig krever Medsalgsrett innen 40 dager etter at skriftlig varsel om salg og/eller tilbud om salg ble avsendt. 9.4 Dersom Medsalgsrett gjøres gjeldende etter punkt 9.3 skal tilbudet om kjøp av aksjer under Medsalgsretten fremsettes på samme vilkår som den selgende Part har avtalt/fremforhandlet med kjøper av sine aksjer. Vilkår som ikke knytter seg direkte til aksjesalget skal omregnes til et kronebeløp som skal hensyntas ved fastsettelse av kjøpesummen ved utøvelse av Medsalgsretten. 9.5 Gjennomføringen av salget av aksjer under Medsalgsretten skal skje senest samtidig med gjennomføringen av salget av den selgende Parts aksjer. 9.6 Partene kan velge om de vil utøve Forkjøpsrett eller Medsalgsrett. 10 OVERDRAGELSE AV AKSJER 10.1 Dersom en Part er av den oppfatning at samarbeidsforholdet mellom Partene er vesentlig vanskeliggjort, og/eller Partene har vesentlig forskjellig syn på utviklingen av Selskapet, kan vedkommende Part fremsette skriftlig tilbud om kjøp av samtlige av den annen Parts aksjer i Selskapet mot kontant betaling. Tilbudet skal angi pris per aksje, samt en frist på 80 dager for den annen Part til å akseptere tilbudet. Den annen Part har da plikt til enten å godta tilbudet om salg av sine aksjer til tilbydende Part på tilbudte betingelser, eller uten opphold kjøpe samtlige av aksjene i Selskapet den tilbydende Part eier til samme pris og betingelser som den tilbydende Part tilbudte Tilbud jf punkt 10.1 kan fremsettes hvert påfølgende år etter Avtaledato og i 2 måneder deretter Partenes rettigheter og forpliktelser etter dette punkt 10 går foran Partenes rettigheter og forpliktelser i henhold til bestemmelsene om Forkjøpsrett i punkt 8 og Medsalgsrett i punkt TILTREDELSE AV NYE AKSJEEIERE I SELSKAPET 11.1 Partene skal sørge for at eventuelt nye aksjeeiere i Selskapet skal tiltre denne Avtalen i sin helhet. Dersom en Part selger aksjer til en kjøper, skal dette kjøpet være betinget av at kjøper tiltrer denne Avtalen i sin helhet. 12 AKSJEEIERBOK 12.1 Partenes rettigheter og plikter i forbindelse med overdragelse av aksjer i Selskapet som beskrevet i punktene 8, 9 og 10 skal til enhver tid være anmerket i Selskapets aksjeeierbok og i utstedte aksjeeierbevis. 13 FORRANG 13.1 Avtalen går foran Selskapets vedtekter ved motstrid. Ved motstrid mot Samarbeidsavtalen mellom Partene av dags dato går denne avtalen foran.

7 14 GJENNOMFØRING - BORTFALL 14.1 Avtalen trer i kraft på Avtaledato. Aksjonæravtale datert 14. Desember 2007 bortfaller fra samme tidspunkt Avtalen bortfaller dersom en av Partene selger samtlige av sine aksjer i Selskapet ***** Avtalen er utferdiget og undertegnet i to eksemplarer, hvorav Partene beholder hvert sitt. Drammen Eiendom KF Drammen, 2011 Navn: Georg Njargel Smedhust Entra Eiendom AS Navn: Kyrre Olaf Johansen