Saksbehandler: Roar Paulsen Arkiv: 037 Arkivsaksnr.: 13/ Dato: THAMSGATEN P-HUS BA - ERVERV AV ANDELER OG OMDANNELSE TIL AKSJESELSKAP

Transkript

1 SAKSFRAMLEGG Saksbehandler: Roar Paulsen Arkiv: 037 Arkivsaksnr.: 13/ Dato: THAMSGATEN P-HUS BA - ERVERV AV ANDELER OG OMDANNELSE TIL AKSJESELSKAP INNSTILLING TIL FORMANNSKAP / BYSTYRET Rådmannens forslag til vedtak: 1. De private andelseierne i Thamsgaten P-Hus BA løses ut i samsvar med fremforhandlet tilbud og utkjøp gjennomføres før ekstraordinær generalforsamling og omdanning til AS. 2. Kjøpet finansieres med inntil 25 millioner kroner i egenkapital fra Drammen Eiendom KF. 3. Thamsgaten P-hus BA og Grev Wedel P-hus AL omdannes til aksjeselskap i ekstraordinære generalforsamlinger. Rådmannen gis fullmakt til å representere Drammen kommune på generalforsamlingene. 4. Det utnevnes nytt styre i aksjeselskapene som oppnevnes blant dagens 3 styremedlemmer som er oppnevnt av kommunen, supplert med daglig leder i Drammen Eiendom KF. 5. Rådmannen kommer tilbake til sak om fremtidig organisering av eierskapet til P-husene etter at omdanning og kjøp er gjennomført. I denne forbindelse vurderes en felles eierstruktur som også kan inkluderer Blichgate P-hus. Osmund Kaldheim rådmann Kristian Thowsen kommunaldirektør finans og eierskap

2 THAMSGATEN P-HUS BA - ERVERV AV ANDELER OG OMDANNELSE TIL AKSJESELSKAP Hensikten med saken Hensikten med saken er å behandle oppkjøp av andeler i Thamsgaten Parkeringshus BA og omdanning av foretaket til aksjeselskap. I tillegg drøftes fremtidig organisasjonsstruktur for P- husene. Bakgrunn for saken Utgangspunktet for saken er bystyrets vedtak ved behandling av økonomiplan (sak 94/10): Styret for Drammen Eiendom KF gis fullmakt til å forhandle om innløsning av andelseiere i Thamsgaten og Grev Wedel parkeringshus innenfor en ramme på kr. 25 mill. Budsjettmessig dekning innarbeides ved behandling av tertialrapportene Etter lengre tids dialog med de private eierne fattet styret i Drammen Eiendom KF følgende vedtak i møte 10. desember 2012 (sak 92/12): 1. Styret slutter seg til at det fremsettes tilbud om erverv av andeler i Thamsgaten Parkeringshus BA i samsvar med vedlagte utkast til tilbudsbrev. 2. Styret slutter seg til at andelslaget videreføres som AS. Forslag om nye vedtekter forutsettes behandlet i nytt styremøte før generalforsamling avholdes. 3. Styret ber administrasjonen avklare med rådmannen videre prosess for forankring av vedtak i kompetent organ i kommunen. 4 Det innhentes bindende forhåndsuttalelse fra skattedirektoratet om skatteposisjon ved omdanning. Styret i Drammen Eiendom KF behandlet bsaken på nytt i møte 18. Februar i år (sak 14/13) etter at at de private andelseierne hadde gitt skriftlig aksept på tilbudet om innløsning. Styret anbefaler at de private eierne i Thamsgaten P-hus løses ut til nedenfor omtalte vilkår, og at selskapene omdannes til aksjeselskap. Fullstendig vedtak fra styrets behandling fremgår av vedlegg 1. Fremsatt og akseptert tilbud Det har i lang tid pågått dialog med de private eierne. Med kommunens eierandel på under 50% har dialogen vært krevende. De private eierne har lagt til grunn en ren avkastningsverdi anslått til millioner kroner som utgangspunkt for forhandlinger om salg av andelene. Dette har etter rådmannens syn ikke tatt hensyn til andelslagets vedtekter og kommunens spesielle posisjon i disse. Tilbudspris Drammen Eiendom sendte 12. desember 2012 ut tilbudsbrev til de private andelseierne i Thamsgaten P-hus basert på fremforhandlede vilkår. Tilbud om innløsning er utarbeidet under forutsetning om politisk godkjenning av kompetent organ i Drammen kommune. De private andelseierne har nå skriftlig akseptert tilbudet med en pris pr. andel på kroner ,-. Til sammen utgjør dette 34,9 millioner kroner. Av dette er det innbakt andelseiernes del av det overskudd som lå i andelslaget.

3 Andelskapital og innskuddskapital Andelene i Thamsgate P-hus BA eies med 46,8 % av Drammen kommune og 53,2% fordelt på 11 private eiere. Thamsgaten P-hus BA eier på sin side 91,6% av Grev Wedel P-hus AL, hvor de øvrige eierne er Drammen kommune med 5,2% og private med kun 3,2%. Verdiene ligger i det som blir morselskapet, Thamsgaten P-hus. Det er derfor dette selskapet som i første omgang må omdannens, og det er på den bakgrunn avventet forhandlinger med de private andelseierne i Grev Wedel P-hus. Det legges til grunn at disse løses ut via morselskapet, enten via forhandling eller tvangsutløsning. Innskuddene Med hver andel følger et innskuddsbevis som gir rett til parkeringsplass. Den fremforhandlede løsningen innebærer at innskudd innbetalt av andelseierne i Thamsgaten P-hus blir stående, men at rabatten de i dag har på parkeringsavgift reduseres gradvis over 10 år. Etter dette tidspunkt har de fortsatt parkeringsrett, men betaler markedspris. Innskudd innbetalt av personer og virksomheter som ikke er andelseiere omfattes ikke av herværende avtale, og rettigheter og forpliktelser vil bli videreført i selskapet. Tilbudspris og økonomi Den fremforhandlede pris på 34,9 millioner kroner for 53 % av selskapet anses å være en god investering i et økonomisk perspektiv. Selskapene er gjeldfrie og har en jevn og god kontantstrøm som vil gi en god avkastning på investert kapital. Muligheten for å se disse p-husene sammen med en mer marginal økonomi i det nye Blichsgate P-hus bør også tillegges vekt. Finansiering Kommuneloven setter begrensninger på bruk av lån til investeringer i finansielle aktiva som aksjer og andeler. Med bakgrunn i dette legges det til grunn at oppkjøpet av andelene i Thamsgaten Parkeringshus BA finansieres med egenkapital fra Drammen Eiendom KF. Foretaket har gjennom tidligere års overskudd som følge av salg av eiendom og løpende drift opparbeidet finansiell kapasitet til å finansiere hele kjøpesummen. Det legges imidlertid til grunn at 10,0 millioner kroner av kjøpesummen finansieres gjennom ekstraordinært utbytte fra Thamsgaten P-hus slik at belastningen for Drammen Eiendom blir i underkant av 25 mill kroner. Selskapsform Det har heftet uklarhet om selskapenes formelle status, spesielt i lys av at nåværende organisasjonsformer BA og AL må tilpasse seg andre organisasjonsformer fra Det er derfor gjort flere vurderinger fra advokater/revisorer med hensyn til selskapenes rettslige status og skattemessige konsekvenser både for foretakene som sådanne og ved Drammen Eiendom KF s kjøp av andeler. Opprinnelig har det vært ønske om å søke en løsning hvor selskapene oppløses og aktiva og passiva overføres direkte til kommunens/drammen Eiendom KF s virksomhet. Usikkerhet om eventuell utløsning av betydelig skatt på selskapets hånd ved en likvidering av selskapet tilsier at dette ikke er en forsvarlig strategi. Drammen Eiendom KF har derfor i samarbeid med P-husselskapene hatt bistand fra Deloitte Advokatfirma AS for vurdering av selskapsform. Deloitte Advokatfirma AS konkluderer med at selskapene materielt sett er aksjeselskap og at selskapene må melde omdanning til foretaksregisteret. En slik løsning innebærer at man opprettholder skattemessig kontinuitet og unngår dokumentavgift. Konklusjonen støttes også av de private selgerne og deres advokater. Det er også mottatt bindende forhåndsuttalelse fra Skatt Sør som bekrefter denne konklusjonen.

4 Omdanningsprosessen er igangsatt via selskapets styre og revisor. Omdanning vil bli behandlet på ekstraordinær generalforsamling. Ekstraordinær generalforsamling Det må avholdes ekstraordinær generalforsamling i begge selskapene for å behandle omdanning til aksjeselskap, herunder nye vedtekter, og valg av nytt styre. Innkalling til ekstraordinære generalforsamlinger utsendes fra styret i selskapene etter planlagt styremøte den 5.mars i år. Nye vedtekter som AS Nye vedtekter som aksjeselskap vil tilpasses formalkravene i aksjeloven, men ellers ikke ha endringer av vesentlig art fra dagens vedtekter i denne omgang. Når oppkjøpet og omdanning til aksjeselskap er gjennomført vil det være naturlig med en ny vurdering av vedtektene sett i lys av fremtidig organisering av parkeringshusene eiet av Drammen kommune. Valg av styre Det er naturlig at de private andelseierne går ut av styret i selskapet når andelene overdras til Drammen Eiendom KF. For å opprettholde kontinuitet i driften av selskapene synes det hensiktsmessig at nytt styre i akseselskapet oppnevnes blant dagens 3 styremedlemmer som er oppnevnt av kommunen, supplert daglig leder i Drammen Eiendom KF. Fremtidig organisering av P-husene vil avdekke behovet for eventuelle endringer av kompetanse og sammensetning i styret. Tidspunkt for gjennomføring av innløsning Det foreslås at innløsning av de private eierne skjer før formell omdanning til aksjeselskap er gjennomført. Grunnen til dette er at det er hensiktsmessig å få gjennomført eierendringene uten unødig ekstra prosess og tidsbruk, samtidig som det av praktiske hensyn gir enklere gjennomføring av omdanningsprosessen og generalforsamlinger med kun en eier. Fremtidig organisering Rådmannen vil på et senere tidspunkt vurdere en fremtidig organisasjonsmodell for P-husene i Drammen kommune. I denne forbindelse vurderes hvordan ulike modeller bør ta hensyn til fleksibilitet i et skatteperspektiv og finansielle forhold mellom kommune og P-husselskap. I denne forbindelse må det også vurderes om det nye Blichsgate P-hus skal inkluderes i en felles eierstruktur for P-husene. Oppsummering/anbefaling Rådmannens vurderer den fremforhandlede løsningen som en god løsning på det oppdraget som er gitt gjennom bystyrets vedtak. Avtalen er basert på en løsning hvor Drammen kommune får til et oppkjøp innenfor bystyrets forutsatte ramme på 25 millioner kroner (egenkapital fra Drammen Eiendom KF) samt 10 millioner kroner fra kontantbeholdningen i selskapene. Det er grunn til å forvente at kontantstrømmen fra parkeringsvirksomheten minst vil opprettholdes i fremtiden. Avkastning på investert kapital forventes derfor å være tilfredsstillende. Avtalen innebærer dessuten en løsning som sikrer kundegrunnlaget i årene fremover siden alle innskudsbevis gir rett til rabattert parkering i en 10 års-periode. Avtalen innebærer dessuten at Drammen kommune over tid sikres fullt eierskap og råderett over P-husene og prisfastsettelsen på plassene som i dag disponeres av andelseiere.

5 Rådmannen anbefaler at den foreslåtte innløsning av private andeler i Thamsgaten P-hus gjennomføres i samsvar med de fremforhandlede betingelser og øvrige forutsetninger som fremgår av saksutredningen. I samsvar med forslag fra styret i Drammen Eiendom KF anbefales at rådmannen gis fullmakt til å representere Drammen kommune på generalforsamlinger i Thamsgaten P-hus BA og Grev Wedel P-hus for omgjøring av selskapene til aksjeselskap. Vedlegg: 1. Styreprotokoll fra Drammen Eiendom KF sak 14/13 2. Økonomiske hovedtall for Thamsgaten og Grev Wedel P-hus