INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROSENLUND ASA

Transkript

1 Til aksjeeierne i Rosenlund ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROSENLUND ASA Aksjeeierne i Rosenlund ASA innkalles til ordinær generalforsamling torsdag 30.august 2012 kl. 14:00 i selskapets forretningslokaler i Munkedamsveien 53 B, 0250 Oslo. Styret har fastsatt slik forslag til Dagsorden 1. Åpning av møtet ved styreleder Tom B. Knudsen og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere. 2. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden. 4. Redegjørelse for selskapets øknomiske stilling 5. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for Selskapets årsoppgjør er tilgjengelig på selskapets hjemmesider. 6. Omdannelse fra ASA til AS mv. 7. Eventuelt Oslo, 15. august 2012 For styret i Rosenlund ASA * * * * * Vedlegg: Styrets redegjørelse for selskapets økonomiske stilling (sak 4) Vedlegg: Styrets forslag til omdannelse fra ASA til AS med redegjørelse (sak 6) Vedlegg: Møteseddel med fullmaktsskjema

2 SAK 4 : REDEGJØRELSE FOR SELSKAPETS ØKONOMISKE STILLING Årsoppgjøret viser at selskapets egenkapital er tapt. Virksomheten har gått med underskudd i Styret som ble valgt i generalforsamling 12. juni har sammen med selskapets administrasjon arbeidet med å etablere en tilfredsstillende oversikt over selskapets økonomiske situasjon og fremtidsutsikter. Dette arbeidet er ennå ikke fullført. Styret finner å måtte ta forbehold både mht selskapets gjeldssituasjon og virkelig verdi av selskapets aktiva og mulige mer- eller mindreverdier i selskapets balanse. Det vises i så henseende til styrets årsberetning. Det er vesentlig usikkerhet knyttet til fortsatt drift. Styret arbeider med å innhente kortsiktig lånefinansiering fra aksjonærene for finansiering av arbeidet med å tilrettelegge for en emisjon, eventuelt finne andre løsninger gjennom salg av selskapet eller av selskapets aktiva. Dersom styret finner grunnlag for det vil det bli innkalt til ekstraordinær generalforsamling for vedtak om emisjon. SAK 6: STYRETS FORSLAG TIL OMDANNELSE FRA ASA TIL AS MV. Selskapets styre foreslår å gjennomføre omdanning av selskapet fra allmennaksjeselskap til aksjeselskap i medhold av allmennaksjelovens Bakgrunnen for forslaget er at det etter styrets oppfatning vil medføre en vesentlig rasjonalisering og forenkling med tilhørende kostnadsbesparelse ved omdannelse fra ASA til AS. Vedlegg: Redegjørelse for forskjeller mellom ASA og AS En omdanning av selskapet vil innebære en endring av vedtektenes 1 fra: Selskapets foretaksnavn er Rosenlund ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. til: Selskapets foretaksnavn er Rosenlund AS. Selskapet er et aksjeselskap. Styret foreslår at 9 blir lagt til vedtektene: «Selskapets aksjer er fritt omsettelige og øvrige aksjonærer har ikke forkjøpsrett.» Bestemmelsen er nødvendig fordi aksjene ellers ville vært underlagt omsetningsbegrensningene i aksjelovens kap. IV (krav til samtykke og forkjøpsrett).

3 MØTESEDDEL Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i Rosenlund ASA, 30. august 2012 kl. 14:00 i selskapets forretningslokaler i Munkedamsveien 53 B, 0250 Oslo, og avgi stemme for: egne aksjer andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) I alt for aksjer Sted Dato Aksjonærens signatur (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original i generalforsamlingen... FULLMAKTSSKJEMA Dersom De selv ikke kan møte i generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre fullmektigens navn. Fullmakten anses da gitt til styrets leder eller den han utpeker. Det opplyses om at fullmakter gitt til styrets leder ikke kan inneholde stemmeinstrukser. Undertegnede Gir herved styrets leder eller Blokkbokstaver for mine/våre aksjer (). fullmakt til å møte og avgi stemme i ordinær generalforsamling i Rosenlund ASA 30. august 2012 kl i selskapets forretningslokaler i Munkedamsveien 53 B, 0250 Oslo: Sted Dato Aksjonærens signatur (gjentas med blokkbokstaver) Dersom fullmakten gis i henhold til signatur vedlegges firmaattest

4 Forskjeller mellom AS og ASA I henhold til asal 15-2 (2) skal det gi en oversikt over de vesentligste forskjellene mellom at AS og et ASA. De vesentlige forskjeller mellom AS og ASA er: Tegningsinnbydelser: AS kan ikke rette tegningsinnbydelse til allmennheten (aksjeloven 10-1 første ledd). Børsnotering: Bare ASA-aksjer kan børsnoteres (børsforskriften 2-1). Se Børsnotering. Registrering i VPS: ASA aksjer skal registreres i verdipapirregister, mens dette ikke er obligatorisk for AS (allmennaksjeloven 4-4 og aksjeloven 4-4.) Aksjekapital: Aksjekapitalen skal være minst i AS og i ASA (aksjeloven 3-1/allmennaksjeloven 3-1). Styremedlemmer og daglig leder: ASA skal alltid ha minst tre styremedlemmer og daglig leder, mens AS med aksjekapital under 3 mill kan ha enestyre og ikke trenger daglig leder (allmennaksjeloven 6-1 og 6-2 /aksjeloven 6-1 og 6-2). For ASA gjelder det bestemmelser om kjønnskvotering, allmennaksjeloven 6-11a ). For mer informasjon, se Valg av styre i AS/ASA. Stemmerettløse aksjer: Stemmerettløse aksjer kan i ASA ikke utgjøre mer enn halvparten av aksjekapitalen, mens det ikke er noen begrensning i AS (allmennaksjeloven 5-4 og aksjeloven 5-3). Departementet kan dispensere. Generalforsamling uten møte: I AS med færre enn 20 aksjeeiere kan det holdes generalforsamling uten møte (aksjeloven 5-7). I ASA er det ingen slik adgang. Utløsning: I AS er det lovbestemt adgang til utløsning i misligholdssituasjoner ( 4-24 og I allmennaksjeloven er det ikke slike bestemmelser, men i stedet bestemmelser som gir adgang til tvangsutløsning av små aksjeposter og adgang for morselskap som eier mer enn 90 prosent av aksjene til å utløse de øvrige aksjeeierne (allmennaksjeloven 4-24 og 4-25).

5 Legitimasjons- og rettsvernregler: Bestemmelsene i aksjeloven 4-13 gjør det vanskelig å etablere et marked for aksjene, med mindre de (frivillig) registreres i verdipapirregister. Aksjenes omsettelighet: I AS gjelder det forkjøpsrett og krav om styresamtykke ved eierskifte, med mindre noe annet er fastsatt i vedtektene (aksjeloven 4-19 og 4-16). I ASA er det ikke slike omsettelighetsbegrensninger med mindre det er fastsatt i vedtektene (allmennaksjeloven 4-16 til 4-23). Etablering av europeisk selskap: Bare ASA kan gjøres til europeisk selskap, jf. Stiftelse av europeisk selskap (SE) Innløsning av minoritetsaksjonærer: ASA har en adgang til innløsning av små aksjeposter som AS ikke har (allmennaksjeloven 4-24). Kjønnskvotering i ASA: Allmennaksjeloven 6-11a. Lederlønnsfastsettelse: Det gjelder særskilte regler om lederlønnsfastsettelse i ASA (allmennaksjeloven 6-16 a, jf. forarbeider i Ot.prp. nr. 55 ( ) pkt. 15). Elektronisk deltagelse på generalforsamling: I ASA kan styret beslutte at aksjeeierne skal kunne delta på generalforsamlingen ved bruk av elektroniske hjelpemidler, herunder at de kan utøve sine rettigheter som aksjeeiere elektronisk, (allmennaksjeloven 5-8a). Skriftlig stemmegivning før generalforsamling: I ASA kan det fastsettes i vedtektene at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen (allmennaksjeloven 5-8b). Stemmerettsbegrensning: I ASA kan det fastsettes i vedtektene at retten til å delta og stemme på generalforsamlingen bare kan utøves når ervervet er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen, (allmennaksjeloven 4-2).