Dagsorden. 1 Åpning av møtet ved styreleder Harald Ellefsen, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere

Transkript

1 31. mars 2000 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Aksjeeierne i Nethouse AS innkalles til ordinær generalforsamling Onsdag 12. april 2000 kl i Oslo Konserthus, Lille sal, hovedinngang fra Ruseløkkveien, Oslo. Styret har fastsatt forslag til slik Dagsorden 1 Åpning av møtet ved styreleder Harald Ellefsen, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2 Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen 3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen 5 Kapitalforhøyelse ved fondsemisjon, forhøyelse av aksjenes pålydende 6 Omdannelse fra aksjeselskap til allmennaksjeselskap 7 Vedtektsendringer 8 Godkjennelse av kjøp av aksjer i Smartshopper AS 9 Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital 10 Styrefullmakt til å erverve egne aksjer Vedlagt innkallingen følger årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen, samt begrunnelse for styrets forslag til sak 5 til 11 på dagsorden. Redegjørelse og åpningsbalanse, jf allmennaksjeloven 2-6 og 2-8, utarbeidet i forbindelse med sak 6 på dagsorden er også vedlagt innkallingen. Videre er redegjørelse og revisors bekreftelse i forbindelse med sak 8 vedlagt. Aksjeeierne som ønsker å møte henstilles om å fylle ut og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsskjema til Nethouse AS, v/ Sven Skinnemoen, telefaks innen 10.april Med vennlig hilsen STYRET I NETHOUSE AS Harald Ellefsen Knut Jørstad Ronald A. Eriksen Frederick A. Mowinckel styreleder styremedlem styremedlem styremedlem sign sign sign sign

2 Begrunnelse for sak 5 i forslaget til dagsorden Kapitalforhøyelse ved fondsemisjon, forhøyelse av aksjenes pålydende Et allmennaksjeselskap skal ha en aksjekapital på minst en million norske kroner. Senest samtidig med omdanning av Nethouse må aksjekapitalen forhøyes slik at minimumskravet til aksjekapitalen oppfylles. Styret finner det dessuten fordelaktig om aksjekapitalen forhøyes for å synliggjøre de verdier som ligger i selskapet. Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK fra NOK til NOK ved overføring fra overkursfondet. Kapitalforhøyelsen skal gjennomføres ved at aksjenes pålydende forhøyes fra NOK 0,05 til NOK 0,10. Bestemmelsene om selskapets aksjekapital, antallet aksjer og aksjenes pålydende i vedtektene 4 endres tilsvarende. Begrunnelse for sak 6 i forslaget til dagsorden Omdannelse fra aksjeselskap til allmennaksjeselskap Styret anser det påkrevd å innhente kapital fra allmennheten og ha en større spredning på selskapets aksjer for å realisere og videreutvikle selskapet i tråd med selskapets forretningsidé og formål. Videre er omdannelse påkrevd da selskapets aksjer skal søkes notert på Oslo Børs. Oversikt over virkningene av omdannelse fremgår av styrets redegjørelse som er vedlagt innkallingen Selskapet omdannes til et allmennaksjeselskap. Selskapet skal innby allmennheten til å tegne aksjer i selskapet når det er omdannet. Bestemmelsene om selskapets firma i vedtektenes 1 endres slik at foretaksbetegnelsen endres fra AS til ASA. Vedtektene 1 gis en tilføyelse om at selskapet er et allmennaksjeselskap.

3 Begrunnelse for sak 7 i forslaget til dagsorden Vedtektsendringer For å gjøre selskapets vedtekter mest mulig tilgjengelig, bør de forenkles slik at de samsvarer med allmennaksjelovens regler og ikke inneholder bestemmelser utover det som er nødvendig i henhold til allmennaksjeloven. Vedtektenes 7 lydende Selskapets aksjer er fritt omsettelige og skal registreres i Verdipapirsentralen foreslås opphevet. Vedtektene 8 om ordinær generalforsamling blir ny 7 og skal lyde som følger: På den ordinære generalforsamling skal følgende saker behandles og avgjøres: 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte; 2. andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. Begrunnelse for sak 8 i forslaget til dagsorden Godkjennelse av kjøp av aksjer i Smartshopper AS Styret i Nethouse inngikk dato avtale med Øivind om kjøp av aksjer i Smartshopper AS.Selger er aksjonær i Nethouse, og avtalen må således godkjennes av generalforsamlingen, jf allmennaksjeloven 3-8. Avtalen inngått med Øivind Robbestad om kjøp av aksjer i Smartshopper AS godkjennes, jf allmennaksjeloven 3-8. Begrunnelse for sak 9 i forslaget til dagsorden Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital Styret i Nethouse har besluttet å be generalforsamlingen om fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med det maksimale antall aksjer som er tillatt etter allmennaksjeloven. Fullmakten vil bli benyttet til følgende formål: 1 Oppfyllelse av selskapets forpliktelser i henhold til eksisterende aksjeopsjonsprogram for ansatte, tillitsmenn, konsulenter og rådgivere, herunder opsjonsprogram for ansatte i konsernselskaper. Formålet er å kunne tilby konkurransedyktige incentivordninger og å ha muligheten til å honorere bistand også gjennom utstedelse av aksjer. 2 Gjennomføring av oppkjøp mot vederlag i form av aksjer i Nethouse 3 Gjennomføring av andre kapitalforhøyelser, herunder rettede emisjoner i forbindelse med fusjoner

4 Styret tildeles fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK ved utstedelse av inntil aksjer pålydende NOK 0,10. Fullmakten skal gjelde i to år fra generalforsamlingens vedtak. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapets særlige plikter, jf allmennaksjeloven Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven Av fullmakten skal inntil 10 % av det registrerte antall aksjer, tilsvarende aksjer kunne utstedes til ansatte, tillitsmenn, konsulenter og rådgivere i forbindelse med aksjeopsjonsprogram og øvrige incentivordninger for samtlige ansatte, tillitsmenn, rådgivere og konsulenter i konsernet. Samtlige tidligere tildelte fullmakter trekkes tilbake fra det tidspunkt den nye fullmakten er registrert i Foretaksregisteret. Begrunnelse for sak 10 i forslaget til dagsorden Styrefullmakt til å erverve egne aksjer Styret har besluttet å fremme forslag for generalforsamlingen om å få fullmakt til å erverve egne aksjer. Fullmakten skal benyttes blant annet til vederlag i forbindelse med oppkjøp, i aksjeordninger for ansatte og annet som styret finner til selskapets beste. Det vil også være hensiktsmessig for selskapet å kunne ha en beholdning egne aksjer som blant annet kan tildeles ansatte som ledd i gjennomføring av aksjeopsjonsprogrammene, eller som kan tildeles andre selskapet ønsker å knytte til seg, eller som kan benyttes som vederlag ved fusjon eller oppkjøp eller dersom selskapet ønsker å erverve visse formuesobjekter. Styret ønsker også at selskapet skal ha anledning til å erverve egne aksjer rimelig dersom aksjene i perioder er lavt priset på børsen. Styret tildeles fullmakt til å erverve egne aksjer. Fullmakten skal gjelde i 18 måneder fra tildelingstidspunktet. Høyest pålydende verdi av de aksjer som selskapet i alt kan erverve er NOK ,6 som tilsvarer aksjer pålydende NOK 0,10 og utgjør 10% av selskapets aksjekapital. Ervervet skal likevel være innenfor rammene satt i allmennaksjeloven 9-2. Vederlaget for hver aksje kan minimum være NOK 0,10 som tilsvarer pålydende og maksimum NOK 150 likevel slik at vederlaget ikke skal overstige børskurs.

5 Ved kjøp og salg av egne aksjer skal det søkes å oppnå en gunstigst mulig pris. Ved salg av aksjer til ansatte hvor salget omfattes av reglene i skatteloven 5-14 første ledd som fastsetter skattefritak for fordel ved erverv av aksjer til underkurs som ikke overstiger NOK 1.500, kan aksjene likevel selges til underkurs. Det samme gjelder ved ansattes erverv av aksjer til underkurs i henhold til opsjonsavtale som ved tildeling var omfattet av skattefritaket i skatteloven 5-14 tredje ledd, jf forskrift til skatteloven av 19. november 1999 nr til Ved endring av aksjenes pålydende, endres det som er bestemt om minimum og maksimum vederlag for aksjene tilsvarende. Aksjene skal kunne erverves ved direkte tilbud til enkelte eller alle aksjonærer, herunder ansatte og tillitsmenn, samt via børs. Tilbud om å erverve aksjer kan fremsettes for et bestemt antall aksjer eller generelt.

6 MØTESEDDEL OG FULLMAKTSSKJEMA Vi henstiller til aksjeeiere som vil møte på generalforsamlingen om å fylle ut og undertegne vedlagte møteseddel. Vi henstiller til aksjeeiere som ønsker å bemyndige andre til å møte og avgi stemme for seg om å fylle ut og undertegne vedlagte fullmaktsskjema. Dersom fullmaktsskjemaet undertegnes uten angivelse av navnet til fullmektigen, vil selskapet påføre navnet til daglig leder eller et av styremedlemmene. Aksjeeieren anses i så fall å ha gitt vedkommende fullmakt til å møte og å avgi stemme for seg. Utfylt og undertegnet møteseddel og/eller fullmaktsskjema bes returnert innen 10.april 2000 til: Nethouse AS v/ Sven Skinnemoen Telefaks Fullmaktsskjemaet må også medbringes i original på generalforsamlingen

7 MØTESEDDEL Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i Nethouse AS kl og avgi stemme for egne aksjer antall andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) antall I alt for aksjer antall Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen

8 FULLMAKTSSKJEMA Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme på den ordinære generalforsamlingen i Nethouse AS kl til navn på fullmektig med blokkbokstaver for mine/våre aksjer. antall Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Dersom fullmakten gis i henhold til signatur vedlegges firmaattest