1.Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning

Transkript

1 Til aksjeeierne i igroup.no AS INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I igroup.no AS Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i igroup.no AS fredag den 7. april 2000 kl i Sandviksveien 22, Høvik. Generalforsamlingen vil bli åpnet av Per G. Askim. Følgende saker foreligger til behandling: 1.Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning følger vedlagt innkallingen. 2. FULLMAKT TIL STYRET TIL Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL VED NYTEGNING AV AKSJER Styrets forslag følger vedlagt innkallingen. 3. Omdanning til allmennaksjeselskap Styrets og revisors redegjørelse, samt åpningsbalanse, følger som vedlegg til innkallingen. Aksjeeiere som ikke selv har anledning til å møte, men som ønsker å møte ved fullmektig, oppfordres til å benytte vedlagte fullmakt. Oslo, 3. april 2000 Styret i igroup.no AS Vedlegg

2 fullmakt Som eier av aksjer* i igroup.no AS, gir jeg herved styrets leder eller følgende person/selskap: [stryk det som ikke passer] fullmakt til å møte for meg på ekstraordinær generalforsamling i igroup.no AS, fredag 7. april 2000 kl i selskapets lokaler i Sandviksveien 22, Høvik, herunder å stemme for samtlige av mine aksjer i samtlige saker som skal behandles på den ekstraordinære generalforsamlingen. * I hht selskapets vedtekter er aksjeeiere stemmeberettigede i generalforsamling i forhold til det antall aksjer de er registrert i Verdipapirsentralen med tre dager forut for den dato generalforsamlingen avholdes. Sted Dato Underskrift Fullmaktsgiverens navn og adresse (vennligst benytt blokkbokstaver):

3 VEDLEGG TIL INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING SAK 2: FULLMAKT TIL STYRET TIL Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL Selskapets styre har besluttet å foreslå for selskapets ordinære generalforsamling at eksisterende fullmakt til foreta kapitalforhøyelser blir fornyet slik at den omfatter maksimalt antall aksjer i forholde til den registrerte aksjekapital. I tillegg foreslår styret at styrefullmakten også kan benyttes i forbindelse med inngåelse av samarbeidsavtale med eksterne konsulenter. For øvrig foreslås ingen endringer ut over den fullmakt styret ble gitt på ekstraordinær generalforsamling den 23. februar Følgende fullmakt foreslås vedtatt: "Styret i igroup.no AS gis fullmakt til å øke selskapets aksjekapital med inntil kr ved utstedelse av inntil aksjer à kr 0,1 ved en eller flere rettede kapitalforhøyelser. Styret kan beslutte at aksjonærene skal fravike fortrinnsrett til å tegne aksjer i henhold til aksjeloven 10-4, jfr Tegningsbeløpet kan disponeres før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret i hht aksjeloven 10-19, jf Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot vederlag i kontanter eller annet vederlag. Fullmakten skal kunne brukes i forbindelse med fusjon, jfr. aksjeloven Fullmakten skal kunne benyttes i forbindelse med inngåelse av samarbeidsavtaler med eksterne konsulenter, samt til kapitalforhøyelser mot ansatte i henhold til aksje- eller opsjonsprogram fastsatt av selskapets styre. Styret gis fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for opsjonsavtalene med de enkelte ansatte aksjer à kr 0,1 forutsettes benyttet til kapitalforhøyelser mot selskapets styremedlemmer i henhold til opsjonsavtaler i samsvar med særskilt beslutning i selskapets generalforsamling den 23. februar Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekter i samsvar med de besluttede kapitalutvidelser. Fullmakten skal gjelde i 2 år fra den er registrert i Foretaksregisteret, og erstatter tidligere fullmakter, med unntak av fullmakt av 10. januar 2000 som fortsatt skal gjelde, men reduseres i omfang til aksjer à kr 0,1."

4 REDEGJØRELSE FOR OMDANNING TIL ALLMENNAKSJESELSKAP FOR igroup.no AS BAKGRUNN Styret i igroup.no AS skal fremsette forslag for selskapets generalforsamling om å omgjøre selskapet til allmennaksjeselskap. I forbindelse med fremsettelse av slikt forslag, har styret utarbeidet denne redegjørelse, jf aksjeloven VIRKNINGENE AV OMDANNINGEN Rettslige virkninger Det vil ikke være noen rettslige virkninger av større betydning ved at selskapet omdannes til allmennaksjeselskap. Det er i dag ingen begrensninger på omsetningen av aksjene i selskapets vedtekter, og det følger av vedtektenes 5 at aksjene skal være fritt omsettelige. Det vil ikke være nødvendig å foreta noen endringer i selskapets vedtekter eller andre forhold, herunder aksjekapital, i forbindelse med omdanningen, ut over de endringer som er angitt i punkt Error! Reference source not found. i denne redegjørelsen. Øvrige generelle virkninger av omdanning fra aksjeselskap til allmennaksjeselskap følger i vedlagte oversikt. Økonomiske virkninger Ved at selskapet omdannes til allmennaksjeselskap vil selskapet få større fleksibilitet i forhold til å fremskaffe kapital ved emisjoner ved at selskapet som allmennaksjeselskap kan innby allmennheten til å tegne aksjer i selskapet. Selskapet har behov for å hente inn kapital ved emisjoner for sikring av utviklingen av selskapets virksomhetsområder og for å gjennomføre oppkjøp av virksomheter som ledd i selskapets strategiske tiltak. Videre har selskapet satt som mål å søke selskapets aksjer notert på Oslo Børs i løpet av En omdanning av selskapsformen til allmennaksjeselskap er et nødvendig vilkår for en slik notering av selskapets aksjer. En omdanning til allmennaksjeselskap vil pådra noen økte kostnader, men disse vil være beskjedne.

5 FORSLAG TIL VEDTEKTSENDRING Som en følge av omdanningen, foreslås det at vedtektenes 1 skal lyde: " 1 Selskapets firma er igroup no ASA." Videre foreslås det at vedtektenes 9 skal lyde: " 9 Selskapet er et allmennaksjeselskap." Oslo, 3. april 2000 Styret i igroup.no AS

6 Vedlegg til redegjørelse fra styret i igroup.no AS VIRKNINGER AV OMDANNING TIL ALLMENNAKSJESELSKAP - HOVEDFORSKJELLER MELLOM DE TO SELSKAPSFORMENE 1. Aksjekapitalens størrelse Aksjeselskaper må ha en kapital på minst kr , mens allmennaksjeselskaper må ha en aksjekapital på minimum kr Registrering i Verdipapirsentralen For ASA er det obligatorisk med registrering av aksjene i VPS. For AS er dette valgfritt. 3. Aksjenes omsettelighet - børsnotering på Oslo Børs ASA: Hovedregelen er her at aksjene er fritt omsettelige. Innskrekninger kan fastsettes i vedtekter eller aksjeeieravtaler. Bare allmennaksjeselskaper kan få notert sine aksjer på Oslo Børs. AS: Lovens hovedregel er at styret må samtykke til aksjeerverv og at de øvrige aksjeeiere har forkjøpsrett, men fri omsettelighet kan fastsettes i vedtektene eller i aksjonæravtale. 4. Stemmerettsbegrensninger For begge typer selskaper kan vedtektene inneholde bestemmelser om stemmerettsbegrensninger for særskilte aksjeklasser, men for ASA må slike vedtektsbestemmelser godkjennes av Nærings- og handelsdepartementet hvis det samlede pålydende av aksjer uten stemmerett eller begrenset stemmerett utgjør mer enn halvparten av selskapets aksjekapital.

7 5. Styre I AS kan styret bestå av 1 eller 2 medlemmer samt varamedlemmer når aksjekapitalen er under kr , ellers skal styret bestå av 3 medlemmer. I ASA kreves det at styret består av minimum 3 medlemmer. 6. Innkalling/avholdelse av generalforsamling Innkallingsfristen for generalforsamling er 1 uke i AS og 2 uker i ASA. 7. Avholdelse av generalforsamling uten møte I et AS, men ikke i ASA, kan styret i et selskap som har færre enn 20 aksjeeiere forelegge en sak til avgjørelse av generalforsamlingen uten å innkalle til møte. Gjennomføring av slik behandling uten møte kan bare gjøres hvis følgende forutsetninger er tilstede: Styret må finne at saken kan behandles på en betryggende måte ved at den skriftlig forelegges aksjeeierne til avgjørelse. Styret må på forhånd sende saksdokumentene med forslag til beslutning og begrunnelse for forslaget til alle aksjeeiere med kjent adresse samt til daglig leder og revisor Styret må angi fristen for å avgi stemme og den kan ikke være kortere enn fristen for å innkalle til generalforsamling, med mindre samtlige aksjeeiere er enige om en kortere frist. Aksjeeierne skal også gjøres kjent med at de kan kreve at saken skal forelegges generalforsamlingen i møte. Saken skal behandles i møte hvis dette kreves av et styremedlem, en aksjeeier eller revisor før utløpet av fristen for å avgi skriftlig stemme. 8. Daglig leders underretning om selskapets stilling I AS og ASA skal daglig leder gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. I ASA skal slik rapportering foretas hver måned og i AS skal det gjøres hver tredje måned. 9. Innbetaling av aksjekapital I forbindelse med kapitalforhøyelse er hovedregelen for begge typer selskaper at aksjeinnskudd i penger skal innbetales på særskilt konto i en kredittinstitusjon, og kontoen kan ikke disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert.

8 For AS er imidlertid denne reglen fravikelig, idet generalforsamlingen kan beslutte at aksjeinnskuddene skal betales direkte til selskapet, og at innskuddene skal kunne disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert. Et slikt unntak gjelder ikke for ASA. 10. Tegningsinnbydelser I forbindelse med forhøyelse av aksjekapitalen er det bare allmennaksjeselskaper som kan rette tegningsinnbydelser til allmennheten uten begrensninger. I AS er det bare aksjeeierne eller bestemte navngitte personer som kan innbys til å tegne aksjer. 11. Tegningsrettsaksjer og frittstående tegningsretter I ASA, men ikke i AS, kan det utstedes tegningsrettsaksjer og frittstående tegningsretter. 12. Tegning av aksjer i styreprotokoll Ved kapitalforhøyelse i hht til fullmakt gitt til styret av generalforsamlingen, kan det i ASA tegnes aksjer i protokollen for styremøtet som beslutter kapitalforhøyelsen. I AS må tegning skje i protokoll fra generalforsamling eller på særskilt dokument som gjengir generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt og styrets beslutning om kapitalforhøyelse. 13. Fusjon og fisjon - krav til dokumentasjon, melding om fusjonsplan For ASA gjelder det strengere krav med hensyn til hva slags dokumentasjon som må utarbeides ved fusjon og fisjon (som bl.a. sakkyndig redegjørelse, melding 1 måned i forveien til Foretaksregisteret, strengere krav til underlagsdokumentasjon m.v.). 14. Vedtak om fusjon/fisjon Etter de nye lovene kan kapitalforhøyelsen i det overtagende selskap i forbindelse med fusjon gjennomføres ved beslutning av styret i henhold til fullmakt hvis fullmakten angir at den omfater fusjon. For ASA kan imidlertid en aksjonær som representerer minst 5 % av aksjekapitalen likevel kreve at generalforsamlingen skal treffe vedtak om fusjonen. Dette gjelder også ved fisjon.

9 15. Uttreden/utløsning av AS tvangsinnløsning av små aksjeposter i ASA I AS kan en aksjeeier på visse vilkår gis rett til å tre ut av selskapet, og selskapet kan på visse vilkår gis rett til å kreve utløsning av en aksjeeier. Slike regler gjelder ikke for ASA. I ASA har imidlertid selskapet en viss adgang til tvangsinnløsning av små aksjeposter så fremt tillatelse er gitt av Nærings- og handelsdepartementet. Dette kan være praktisk hvis selskapet har noen få små aksjonærer. 16. Forhåndsmelding om deltagelse på generalforsamling I ASA kan det i vedtaktene fastsettes at aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen må meddele dette til selskapet innen en bestemt frist. En slik regel gjelder ikke for AS. 17. Regnskapsmessige forhold/virkninger For AS er det størrelsen på selskapet som avgjør omfanget av regnskapsplikten, jfr. regnskapsloven 1-6. For ASA skal reglene for store foretak følges, jfr. regnskapsloven 1-5. Dette innebærer strengere krav til anvendelsen av regnskapsprinsipper og en utvidet opplysningsplikt i årsberetning og notene til årsregnskapet. Følgende tillegg til notekrav for store foretak kan nevnes: Finansiell markedsrisiko Strengere krav for redegjørelse vedrørende obligasjoner - Rentereguleringstidspunkt - Gjennomsnittlig rente Strengere krav til redegjørelse vedrørende gjeld - Avdragsstruktur - Gjennomsnittlig rente - Særlige vilkår Mer detaljert redegjørelse om ytelser, lån og sikkerhetsstillelse til ledende ansatte og styre Opplyse om beholdning av egne aksjer.