F U S J O N S P L A N

Transkript

1 F U S J O N S P L A N for fusjon mellom Møbelbygg AS (overdragende selskap) og Hjellegjerde Eiendom AS (overtakende selskap) med vederlag i aksjer i Hjellegjerde ASA (morselskap til overtakende selskap) DOCS-# v5-Fusjonsplan

2 Styrene i Møbelbygg AS org. nr Sykkylven, Sykkylven kommune og Hjellegjerde Eiendom AS, org.nr Sykkylven, Sykkylven kommune og Hjellegjerde ASA, org.nr Sykkylven, Sykkylven kommune har utarbeidet følgende fusjonsplan, i henhold til allmennaksjeloven 13 6, til fremleggelse for godkjennelse av selskapenes generalforsamlinger. 1. INNLEDNING Styrene i selskapene er enig om å foreslå for selskapenes generalforsamlinger at Møbelbygg AS og Hjellegjerde Eiendom AS fusjoneres, med Hjellegjerde Eiendom AS som overtakende og Møbelbygg AS som overdragende selskap. Fusjonen vil bli gjennomført som en konsernfusjon ved utstedelse av vederlagsaksjer i Hjellegjerde Eiendom AS sitt morselskap Hjellegjerde ASA, jf allmennaksjeloven 13 2 (2). Ved ikrafttredelsen av fusjonen blir Møbelbygg AS å oppløse. Fusjonen skal gjennomføres på de vilkår som fremgår av denne fusjonsplanen. 2. VIRKNINGSTIDSPUNKT Fusjonen gjennomføres med regnskapsmessig virkning pr 1. januar Selskapsrettslig skal fusjonen gjennomføres med virkning så snart dette er mulig etter allmennaksjeloven. 3. BEGRUNNELSE FOR FUSJONEN Bakgrunnen for fusjonen er å foreta en endring av dagens selskapsstruktur gjennom en omorganisering av fast eiendom. En fusjon antas videre å medføre synergieffekter for de involverte selskapene. Fusjonen inngår som ledd i en omstrukturering av konsernet hvor fast eiendom i Hjellegjerde ASA overføres til et heleid datterselskap av Hjellegjerde ASA.

3 4. FUSJONSVEDERLAG, TEGNING OG OPPGJØR Som vederlag for samtlige rettigheter, eiendeler og forpliktelser i Møbelbygg AS som overføres til Hjellegjerde Eiendom AS, vil aksjonærene i Møbelbygg AS motta vederlag i form av oppskrivning av pålydende med kr 1,81 (fra kr 3,19 til kr 5, ) på de eksisterende aksjene i Hjellegjerde ASA, og hvor det overskytende vederlag videreføres med regnskapsmessig kontinuitet (kr 4, pr aksje), totalt fusjonsvederlag kr ,. Fusjonsvederlaget vil bli gjennomført ved en kapitalforhøyelse i selskapet. Kapitalforhøyelsen medfører at aksjekapitalen i Hjellegjerde ASA (hensyntatt kapitalnedsettelse i forbindelse med forutgående fisjon med overføring til Møbelbygg AS) økes fra kr ,, med kr ,, til kr , ved økning av pålydende. Tegning av det økte pålydende pr aksje vil finne sted på tidspunktet for generalforsamlingen i Hjellegjerde ASA. Oppgjør av aksjeinnskuddet finner sted på tidspunktet for fusjonens ikrafttredelse. 5. VILKÅR OG RETTIGHETER Vederlagsaksjene gis fulle rettigheter i Hjellegjerde ASA fra det tidspunkt fusjonen er trådt i kraft. 6. STYRE OG FORVALTNING Hjellegjerde Eiendom AS vil overta forvaltningen av Møbelbygg AS fra det tidspunkt fusjonsplanen er vedtatt i alle selskapene. 7. FORSLAG TIL KAPITALFORHØYELSE OG VEDTEKTSENDRING I HJELLEGJERDE ASA 7.1 Kapitalforhøyelse i Hjellegjerde ASA Denne Fusjonsplanen skal fremlegges for godkjennelse av generalforsamlingen i Hjellegjerde ASA. Aksjekapitalforhøyelsen i Hjellegjerde ASA finner sted ved at det som følge av fusjonen etableres en fordring mellom Hjellegjerde ASA og Hjellegjerde Eiendom AS, jf allmennaksjeloven 13 2 annet ledd. Fordringen, som tilsvarer den egenkapitalen Hjellegjerde Eiendom AS tilføres fra Møbelbygg AS ved fusjonen, nyttes som aksjeinnskudd ved aksjekapitalforhøyelsen i Hjellegjerde ASA, og der igjen som grunnlag for oppskrivning av aksjenes pålydende.

4 Som en del av vedtakelsen av Fusjonsplanen foreslås at en ekstraordinær generalforsamling i Hjellegjerde ASA treffer følgende vedtak om godkjennelse av fusjonsplanen og forhøyelse av aksjekapitalen: Fusjonsplan mellom Møbelbygg AS og Hjellegjerde Eiendom AS med vederlagsaksjer i Hjellegjerde ASA godkjennes. Aksjekapitalen i selskapet skal forhøyes fra NOK , med NOK ,, til NOK , ved at pålydende de aksjene økes med NOK 1,81 pr aksje, fra NOK 3,19 til NOK 5,, i forbindelse med fusjonen overensstemmende med fusjonsplan. Samtidig skal selskapets overkursfond økes med NOK ,, dvs NOK 4, pr aksje. Tegning av kapitalforhøyelsen skal skje ved vedtakelse av Fusjonsplanen av de ekstraordinære generalforsamlinger i Hjellegjerde ASA, Møbelbygg AS og Hjellegjerde Eiendom AS. Grunnlaget for kapitalforhøyelsen i Hjellegjerde ASA er en fordring som Hjellegjerde Eiendom AS utsteder til Hjellegjerde ASA som følge av at Møbelbygg AS innfusjoneres i Hjellegjerde Eiendom AS (fordringsmodellen). Fordringen, som tilsvarer den egenkapitalen som Hjellegjerde Eiendom AS tilføres fra MøbelbyggAS ved fusjonen, nyttes som aksjeinnskudd ved kapitalforhøyelsen. Fordringens verdi er fastsatt til NOK ,. Med virkning fra Ikrafttredelsestidspunktet endres 4 i Hjellegjerde ASAs vedtekter til å lyde som følger: Selskapets aksjekapital er kr ,, fordelt på aksjer à NOK 5,, fullt innbetalt og lydende på navn. Selskapets aksjer er registrert i Verdipapirsentralen. Fullstendig forslag til vedtekter for Hjellegjerde ASA etter kapitalforhøyelsen følger vedlagt fusjonsplanen. Etter styrets oppfatning er det ikke inntruffet forhold av vesentlig betydning for Hjellegjerde ASA etter siste balansedag ut over vanlig forretningsdrift. 8. SKATTEMESSIGE FORHOLD Fusjonen forutsettes gjennomført som en skattefri fusjon etter skatteloven kapittel 11. Hjellegjerde Eiendom AS plikter å videreføre de skattemessige verdier og ervervstidspunkter for de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overtas. Tilsvarende vil aksjonærene i Hjellegjerde ASA få samme skattemessige inngangsverdi og ervervstidspunkt på sine vederlagsaksjer, som det man hadde på sine aksjer i Møbelbygg AS. 9. GJENNOMFØRINGEN Umiddelbart etter generalforsamling i Møbelbygg AS, Hjellegjerde Eiendom AS og Hjellegjerde ASA meldes beslutningen til Foretaksregisteret.

5 Fusjonen gjennomføres og iverksettes så snart fristen for kreditorvarsel er løpt ut, ca tre måneder etter registrering av fusjonsvedtakene i Foretaksregisteret. Hjellegjerde Eiendom AS plikter å melde ikrafttredelse av fusjonen til Foretaksregisteret så snart dette tidspunkt inntreffer. 10. FORUTSETNINGER Denne fusjonsplan er betinget av godkjennelse hos generalforsamlingen i Hjellegjerde ASA. 11. VEDLEGG Som vedlegg til denne fusjonsplanen inngår: 1. Vedtekter for Møbelbygg AS 2. Vedtekter for Hjellegjerde Eiendom AS 3. Vedtekter for Hjellegjerde ASA 4. Utkast til vedtekter for Hjellegjerde ASA etter kapitalforhøyelse 5. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de siste tre regnskapsår for Hjellegjerde ASA 6. Stiftelsesdokument og åpningsbalanse for Møbelbygg AS 7. Stiftelsesdokument og åpningsbalanse for Hjellegjerde Eiendom AS 8. Utkast til åpningsbalanse (fusjonsbalanse) for Hjellegjerde Eiendom AS 9. Revisors erklæring til utkast til åpningsbalanse * * *

6 , juni 2007 Styret i Hjellegjerde ASA: Lars Buer Tore Gustav Drivenes Britt Hjellegjerde Trygve Holtskog Kristine Landmark Luis Gayosso Paulsen Hallvard Sandvik (ansatt rep.) Marianne Kjørstad (ansatt rep.) Styret i Hjellegjerde Eiendom AS: Olav I. Røyset Svein Lunde Styret i Møbelbygg AS: Olav I. Røyset Svein Lunde