Videregående kurs Fusjoner

Transkript

1 Videregående kurs Fusjoner

2 Agenda Innledning Emisjonsutgifter og andre fusjonsutgifter Fusjon til virkelig verdi Talleksempel Nødvendige noteopplysninger i fusjonsåret Konsernfusjon/trekantfusjon -regnskapsmessig verdi/skattemessig verdi på fusjonsfordringen Måling av anskaffelseskost inkludert betinget vederlag og tilleggsvederlag Kort om dokumentavgift og omregistreringsavgift mv ved fusjoner

3 Innledning

4 Innledning Kurset forutsetter at man har litt kjennskap til fusjon/fusjonstyper minst lik «grunnleggende innføring i fusjoner» eksempel Accountor kurs! Fusjon omhandles i Aksjelovens kap 13 og eksemplene som gjennomgås i dette kurset er lagt opp som skattefrie fusjoner Der det er «dissens» i praksis og i lovverket om løsningen, nevnes dette særskilt

5 Innledning Repetisjon av begreper: Overtakende selskap (OT) Overdragende selskap (OD) Fusjonsvederlag Tilleggsvederlag Fusjoner med kapitalforhøyelse Fusjoner uten kapitalforhøyelse Horisontal fusjon Vertikal fusjon Fusjon til virkelig verdi (transaksjon) Fusjon med regnskapsmessig kontinuitet

6 Emisjonsutgifter og fusjonsutgifter

7 Emisjonsutgifter og fusjonsutgifter En fusjon kan være kostbart og kan innebære kostnader for følgende: Leting etter fusjonspartnere Honorar til rådgivere Verdsettelser Juridiske tjenester Gebyrer til Foretaksregisteret Kostnadene deles inn i: Emisjonsutgifter Fusjonsutgifter Andre oppkjøpsrelaterte utgifter

8 Emisjonsutgifter og fusjonsutgifter Emisjonsutgifter Nødvendige kostnader for å gjennomføre fusjonen Registreringskostnader Juridiske rådgivere mv Slike kostnader er ikke en del av anskaffelseskost ved fusjon, eller som kostnad ved kontinuitetsfusjoner Dette er reduksjon av innskuddet som dermed reduserer kapitalforhøyelsen Fullt ut skattemessig fradrag (dvs at det er netto etter skatt som skal redusere kapitalforhøyelsen)

9 Emisjonsutgifter og fusjonsutgifter Talleksempel (fusjon til virkelig verdi) Emisjonsutgifter før skatt: Emisjonsutgifter etter 23% skatt: Hvis det som skytes inn i virkelige verdier er og av dette skal (eksempel) inn som aksjekapitalforhøyelse i overtakende selskap. Beløpene blir da: Til aksjekapital: Til overkurs: ( ) =

10 Emisjonsutgifter og fusjonsutgifter Fusjonsutgifter Fusjonsutgifter vil være en del av anskaffelseskosten ved fusjoner til virkelig verdi (motpost avsetning til dekning av fusjonsutgifter) Ved fusjoner til kontinuitet skal fusjonsutgifter kostnadsføres Skillet mellom hva som er fusjonsutgifter og hva som er emisjonsutgifter er skjønnsmessig, men NRS 9 punkt sier følgende: En fusjon medfører ulike typer utgifter, som for eksempel honorar til rådgivere, verdsettelse og juridiske tjenester. Utgiftene deles inn i emisjonsutgifter og fusjonsutgifter. Emisjonsutgifter er de utgiftene som er nødvendige for å gjennomføre emisjonen, dvs. som er direkte henførbare til emisjonen og som ellers ikke ville ha påløpt. Disse utgiftene kan omfatte utgifter til registrering, juridiske rådgivere m.v. Emisjonsutgiftene føres til fradrag i egenkapitalen. Det må vurderes konkret i hver enkelt fusjon hvilke utgifter som anses å være emisjonsutgifter. Vurderingen vil være skjønnsmessig. Andre utgifter enn emisjonsutgifter er fusjonsutgifter.

11 Emisjonsutgifter og fusjonsutgifter Talleksempel (fusjon til virkelig verdi som tidligere eksempel men nå anses utgiftene som fusjonsutgifter) Fusjonsutgifter før skatt: Fusjonsutgifter etter 23% skatt: Hvis det som skytes inn i virkelige verdier er blir så blir anskaffelseskost på det som innfusjoneres

12 Emisjonsutgifter og fusjonsutgifter Andre oppkjøpsrelaterte utgifter Kostnader til rådgivere identifikasjon av oppkjøpskandidater Interne kostnader som utelukkende er relatert til mulige oppkjøp Slike kostnader er verken emisjonsutgifter eller fusjonsutgifter og kostnadsføres løpende.

13 Fusjon til virkelig verdi - talleksempel

14 Fusjoner til virkelig verdi Det er to modeller for regnskapsføring av fusjon: Til virkelig verdi (oppkjøpsmetoden) Til regnskapsmessig kontinuitet (kontinuitetsmetoden) Fusjon som er en regnskapsmessig transaksjon skal som hovedregel regnskapsføres etter oppkjøpsmetoden Når fusjonen ikke er en transaksjon er det kontinuitetsmetoden Små foretak kan alltid velge kontinuitet uavhengig om det er en transaksjon eller ikke.

15 Eks 1: Fusjon av to selskaper - to personlige eiere To eiere er blitt enig om at det er bedre å drive sammen enn hver for seg De eier 100% i hvert sitt aksjeselskap Den ene selskapet har en lang og god historikk og er noe større enn det ene. Eierne er derfor enig at det det eldste og største selskapet skal overta det nyeste/minste (det ene «kjøper» med andre ord det andre gjennom en fusjon) Eierne må bli enig om hva selskapene er verdt som vil avgjøre hvor stor eierandel aksjonæren i det overdragende selskap skal ha. I overdragende selskap er det 200 aksjer a kr 1.000, mens i det overdragende selskap er det 30 aksjer a kr 1.000

16 Eks 1: Fusjon av to selskaper to personlige eiere Verdivurderingen på selskapene er som følger: Overtakende selskap (OT) = Overdragende selskap (OD) = 600 Bokført EK i OD = 150 Merverdi (450) knyttes til tomt Dette betyr altså at eieren av OT skal sitte med 2/3 av aksjene etter fusjonen, mens eieren av OD skal sitte med 1/3 av aksjene. Bokført verdi på tomten er 150 i overdragende selskap. Den er verdt 450 mere, dvs 600. I og med at man viderefører skattemessige verdier i fusjonen, vil den økte regnskapsmessige verdien føre til en utsatt skatteforpliktelse Utsatt skatt = 23% av merverdien 450 = 103,5

17 Eks 1: Fusjon av to selskaper to personlige eiere Kostprisen må tilordnes for å fordele alt korrekt (akkurat det samme som om man hadde kjøpt aksjene) Balanseført verdi av egenkapital i OD AS: 150 Merverdi tomt: 450 -Utsatt skatt på merverdi: -103,5 Identifiserbar egenkapital i OD AS: 546,50 Kostpris/anskaffelseskost ved fusjonen: 600 Goodwill (ikke identifiserbar verdi) 53,5

18 Eks 2: Fusjon av to selskaper to personlige eiere Tall fra balansene i 1000 kr Tall i kr OT (før fusjon) OD (før fusjon) Fusjonsposteringer Fusjonert foretak Tomt Goodwill 53,5 53,5 Bank/fordringer Sum eiendeler , ,5 Aksjekapital Overkurs Annen egenkapital Utsatt skatt -103,5-103,5 Sum EK/gjeld , ,5

19 Noteopplysninger ved fusjoner til virkelig verdi Navnet på og beskrivelse av det eller de selskapene som er overtatt i fusjonen Oppkjøpstidspunkt Opplysning om at fusjonen er regnskapsført etter oppkjøpsmetoden Anskaffelseskost, beskrivelse av vederlaget. Egenkapitalbevegelse i note Opplysninger om goodwill inkludert opplysninger om avskrivningsplan Vurdering av utsatt skatt Hvis vurderingen av verdier kun er foreløpig, må det opplyses om dette.

20 Konsernfusjon (trekantfusjon)

21 Konsernfusjon/trekantfusjon Aksjelovens 13-2 åpner for følgende mulighet når morselskapet eier mere enn 90% i det overtakende selskap: Person A Person B Mor AS B mottar aksjer i morselskap OD AS OT AS Kapitalforhøyelsen skjer i morselskapet (motpost fordring på OT AS) Både person A og B blir aksjonærer i Mor AS etter fusjonen

22 Eks 1 trekantfusjon til virkelig verdi Morselskap M AS eier datterselskap OT AS 100% - dette er det eneste M AS eier Morselskap M AS har en personlig aksjonær OD AS har en personlig aksjonær De to personer blir enig om at OD AS skal gå inn i OT AS, men at aksjonær i OD AS skal få aksjer i M AS i stedet for i OT AS Virkelig verdi av M AS = 4 millioner Virkelig verdi av OD AS = 2 millioner Dette betyr at aksjekapitalen i M AS må øke med 1/3 da aksjonæren i OD AS skal stå bak 1/3 av verdiene i det «nye» M AS. Hele merverdien i OD AS knyttes til et bygg: Virkelig verdi på bygget: Regnskapsmessig verdi før fusjon: Skattemessig verdi: 5 millioner 4 millioner 4 millioner

23 Eks 1 trekantfusjon til virkelig verdi Hva betyr skatt her? Virkelig verdi på bygget: Regnskapsmessig verdi før fusjon: Skattemessig verdi: 5 millioner 4 millioner 4 millioner Når OT AS skal bokføre et bygg til 5 millioner ifbm med fusjonen og fusjonen skal skje til skattemessig kontinuitet (alltid en forutsetning for et skattefri fusjon), betyr dette at det ligger en utsatt skatteforpliktelse på 23% av (5 mill 4 mill) = Dette må innarbeides i balansen i det fusjonerte selskap Det betyr videre at den fordring som M AS for på OT AS har en regnskapsmessig verdi og skattemessig verdi og forskjellen er eksakt lik det som er forskjellen på virkelig verdi og tilsvarende for gjelden til M AS som oppstår i OT AS.

24 Eks 1: Trinn 1 sammenslåing av OT AS + OD AS Tall i kr OT (før fusjon) OD (før fusjon) Merverdier etc Sammenslått foretak Bygg Utsatt skattefordel Bank/fordringer Sum eiendeler Aksjekapital Overkurs Annen egenkapital Gjeld til M AS Utsatt skatteforpliktelse Gjeld Sum EK/gjeld

25 Eks 1: Trinn 1 i M AS (der aksjer utstedes) Tall i kr M AS før fusjon Fusjonsposteringer M AS etter fusjon Aksjer i OT AS Fordring mot OT AS etter fusjon Bank/fordringer Sum eiendeler Aksjekapital Overkurs Annen egenkapital Gjeld til M AS Utsatt skatteforpliktelse Gjeld Sum EK/gjeld

26 Eks 1 ligningspapirer RF i fusjonsåret

27 Eks 1 Ligningspapirer RF 1217 i fusjonsåret

28 Måling av anskaffelseskost mv

29 Anskaffelseskost ved fusjoner Som nevnt tidligere fusjoner er ofte rene oppkjøp i likhet som man hadde kjøpt aksjene (eller direkte eiendeler i en virksomhet) Anskaffelseskost vil da være et vederlag og fusjonsutgifter. Dette måles på oppkjøpstidspunktet og til virkelig verdi og består av: Vederlagsaksjene i et overtakende selskap Betinget vederlag Evt tilleggsvederlag Så lenge det ikke er noterte markedsverdier på det partene avtaler seg imellom må man bli enig om en estimert verdi (verdsettelser) Enkelte ganger kan det være aktuelt at partene avtaler at deler av vederlaget skal være avhengig av spesielle betingelser, ofte av fremtidige hendelser. Dette kalles et betinget vederlag. Bruker tidligere eksempel på hvordan dette behandles i regnskapet

30 Eks 3: Fusjon av to selskaper to personlige eiere Betinget vederlag aksjonær i OD skal få til at tomten øker i verdi med over 10% i året etter fusjonen sannsynlighet 50%, dvs 25 Tall i kr OT (før fusjon) OD (før fusjon) Fusjonsposteringer Tomt Fusjonert foretak Goodwill 53,5 53,5 Bank/fordringer Sum eiendeler , ,5 Aksjekapital Overkurs Annen egenkapital Betinget vederlag Utsatt skatt -103,5-103,5 Sum EK/gjeld , ,5

31 Anskaffelseskost ved fusjoner Tilleggsvederlag Inntil 20% av det samlede fusjonsvederlag kan bestå av andre formuesverdier enn aksjer i det overtakende selskap Et ikke uvanlig tilfelle er å gi kontanter som tilleggsvederlag blir skattemessig utbytte for den personlige aksjonær. Dette innebærer et negativt bidrag til overdragelsen slik at de nettoverdier som tilføres det overtakende selskap blir redusert Men: NRS 9 Fusjoner fastslår at tilleggsvederlag skal inngå som en del av anskaffelseskosten Et talleksempel på neste side hvordan dette løses regnskapsmessig og vi bruker her vår tidligere eksempel og med et kontantvederlag på 50

32 Eks 4: Fusjon av to selskaper kontantvederlag Innskuddet reduseres med 50 fra 600 til 550. Det betyr at aksjonær i OD skyter inn 550 og ikke 600 og skal da eie 550/1.750 = 31,43% av aksjene. Kapitalforhøyelsen blir da: ca 92 Tall i kr OT (før fusjon) OD (før fusjon) Fusjonsposteringer Fusjonert foretak Tomt Bank/fordringer Sum eiendeler Aksjekapital Overkurs ,5-454,5 Annen egenkapital Utsatt skatt -103,5-103,5 Sum EK/gjeld

33 Dokumentavgift, omregisteringsavgift mv

34 Dokumentavgift/omregistreringsavgift I utgangspunktet vil alle eierendringer enten det er fast eiendom eller kjøretøy utløse hhv dokumentavgift og omregistreringsavgift Fast eiendom Ved fusjon og fast eiendom omtaler Rundskriv G 06/2005 (Justisdepartementet) følgende: Etter Justisdepartementets oppfatning bør alle fusjoner, fisjoner og omdanninger som bygger på kontinuitetsbetraktninger, behandles på samme måte i forhold til tinglysingsreglene. De hensynene som tilsier at det ikke bør stilles krav om formell overskjøting ved lovregulerte fusjoner, tilsier at det heller ikke bør stilles et slikt krav ved lovregulerte fisjoner og omdanninger. At det nevnes kontinuitet her har ingen ting med den regnskapsmessige løsningen (kontinuitet eller transaksjon) å gjøre Statens Kartverk sier følgende på sine hjemmesider:

35 Dokumentavgift/omregistreringsavgift Overføringer av fast eiendom i grunnboken på bakgrunn av omorganiseringer som bygger på selskapsrettslige kontinuitetsbetraktninger, vil ikke regnes som en hjemmelsoverføring etter tinglysingsloven 14. Dette følger av Justisdepartementets rundskriv G-06/2005. En endring i grunnboken som dekkes av rundskriv G-06/2005 vil være unntatt dokumentavgift og tinglysingsgebyr. Slike endringer anses som en navneendring. En fusjon gjort etter aksjeloven og etter skattemessig kontinuitet vil dermed IKKE utløse dokumentavgift Praktisk i skjøtet Påfør kr 0,- i skjøtets punkt 3 "Avgiftsgrunnlag", og skriv eksempelvis navneendring ved. fusjon som begrunnelse,

36 Omregistreringsavgift kjøretøy Forskrift om omregistreringsavgift 6 nr 10 fastslår følgende: Ved omorganiseringer som er gjennomført med lovfestet selskapsrettslig eller skattemessig kontinuitet, må den avgiftspliktige selv ta stilling til sin rett til fritaket ved omregistreringen. Tilsvarende gjelder dersom omorganiseringen kunne vært gjennomført med skattemessig kontinuitet. Det skal overfor Regionvegkontoret fremlegges en skriftlig erklæring hvor det skal oppgis etter hvilken bestemmelse omorganiseringen er gjennomført, hvilke virksomheter som har tatt del i omorganiseringen, samt når omorganiseringen har funnet sted. I tilfeller hvor omorganiseringen ikke er, men kunne ha blitt gjennomført med skattemessig kontinuitet, skal det oppgis etter hvilken bestemmelse omorganiseringen kunne ha blitt gjennomført med skattemessig kontinuitet, hvilke virksomheter som har tatt del i omorganiseringen, samt når omorganiseringen har funnet sted. Den som avgir erklæring er ansvarlig for at opplysningene er riktige og fullstendige. Avgift skal innbetales til avgiftsmyndighetene dersom det etter at erklæring er avgitt viser seg at vilkårene for fritak ikke er oppfylte. Det skal kunne dokumenteres (f.eks. i form av revisorerklæring og dokumentasjon fra foretaksregisteret) at opplysningene er korrekte.

37 Fusjonsprosessen herunder nødvendige selskapsrettslige dokumenter

38 Regnskapsføring av fusjoner - prosess Nødvendige dokumenter og prosess for en fusjon etter kontinuitet: Verdivurdering av foretakene som skal slås sammen Styrene utarbeider en felles fusjonsplan (fra 2018 er ikke det lenger krav til selskapsrettslig åpningsbalanse) Styret lager rapport om fusjonen kan unnlates om samtlige aksjonærer er enig om det. Styrene må lage redegjørelser om fusjonsplanen kan unnlates om samtlige aksjonærer blir enig om det Revisor må uttale seg om redegjørelsen som også blir bekreftelsen av innskuddet

39 Regnskapsføring av fusjoner - prosess Fusjonsplanen skal behandles i de respektive styremøter/generalforsamlinger innen 8 uker fra dato på fusjonsplanen Ved mor/datter fusjon er det tilstrekkelig med styrebehandling Det er styrene som innkaller til generalforsamlinger beslutninger meldes inn til Foretaksregisteret innen en måned Foretaksregisteret kunngjør beslutningene på og kreditorene har 6 uker til å komme med innsigelser Hvis ingen innsigelser etter utløpet kan fusjonen meldes gjennomført for hvert selskap inkludert kapitalforhøyelsen i overtakende selskap.

40 Regnskapsføring av fusjoner - kontinuitet Tidslinje prosess maks 8 uker maks 1 måned minst 6 uker Fusjonsplan Styremøte/ Beslutning til Kreditorfrist/ Generalforsamling Foretaksregisteret Tidligst gjennomføring

41 Litt rundt noter og ligningspapirer i fusjonsåret

42 Årsregnskap og ligningspapirer i fusjonsåret Dersom man bestemmer regnskapsmessig og skattemessig virkning fra 1. januar i fusjonsåret så blir det: Et årsregnskap med noter Et sett Skattemelding med vedlegg For å få til fusjonen med skattemessig virkning må det overdragende selskap være slettet i Foretaksregisteret senest 31. desember i fusjonsåret Det er noen varianter i praksis der den regnskapsmessige fusjonen skjer etter år og skattemessig året etter. Anbefales ikke!

43 Årsregnskap og ligningspapirer i fusjonsåret Krav til noteopplysninger i en fusjon regnskapsført etter kontinuitetsmetoden: Navnet på og beskrivelse av de selskapene som er innfusjonert Opplysning om og begrunnelse for regnskapsføring etter kontinuitetsmetoden (i vårt tilfelle fordi selskapene er små som alltid kan bruke kontinuitet iht Regnskapslovens 5-16) Beskrivelse av vederlaget. Det skal opplyses hvor stor andel aksjevederlaget utgjør av stemmeberettiget kapital

44 Årsregnskap og ligningspapirer i fusjonsåret Kort om forholdet til ligningspapirene: Skattemessig virkningstidspunkt er i utgangspunktet det samme som det selskapsrettslige; det vil si ved registrering av gjennomføring i Foretaksregisteret. I fusjonsplanen kan man bestemme et tidligere tidspunkt og 1. januar i fusjonsåret er veldig praktisk. Dette betyr at næringsoppgavens resultat blir lik den som står i det offisielle regnskapet for det fusjonerte selskapet. Husk å «krysse av» på side 1 i Skattemeldingen legg ved fusjonsplanen (se neste side) Det skal være skattemessig kontinuitet. Dette innebærer at skjema for midlertidige forskjeller (RF 1217), saldoskjemaer etc, må vise de samme skatteposisjoner sammenslått. Praktisk er det fornuftig å slå sammen regnskapsmessig og skattemessig verdier i kolonnen i RF 1217 ( se side senere)

45 Årsregnskap og ligningspapirer i fusjonsåret Veldig viktig å krysse av på side 1 i Skattemelding. Legg også ved fusjonsplanen se veiledning til Skattemelding

46 Regnskapsføring av fusjoner - kontinuitet RF 1217 praktisk tips slå sammen kolonne II fra fjorårets RF 1217 fra de fusjonerte selskaper inn i årets kolonne I og informer i vedlegg til Skattemeldingen

47 Takk for oppmerksomheten! Kontaktdetaljer: Navn: Knut Sveen Epost: Mobil: