FUSJONSPLAN. Mellom. Grieg Seafood ASA org.nr C. Sundts gt. 17/19, 5004 Bergen (som det overtakende selskap)

Transkript

1 FUSJONSPLAN Mellom Grieg Seafood ASA org.nr (som det overtakende selskap) og Grieg Seafood Hjaltland AS org.nr og Grieg Marine Farms AS org.nr (som de overdragende selskap)

2 2 I PARTENE Grieg Seafood ASA er stiftet , og er registrert i Foretaksregisteret den Selskapet har forretningskontor i Bergen, og har til formål å yte hovedkontortjenester innen eget konsern til selskaper som driver produksjon av matfisk og skalldyr i havog kystbasert fiskeoppdrett. Selskapets aksjekapital er NOK , fordelt på aksjer á NOK 4. Selskapets aksjer er notert på Oslo Børs. Grieg Seafood Hjaltland AS er et aksjeselskap stiftet den , og er registrert i Foretaksregisteret den Selskapet har forretningskontor i Bergen, og har til formål å drive produksjon av matfisk og skalldyr i hav- og kystbasert fiskeoppdrett. Selskapets aksjekapital er NOK , fordelt på aksjer á NOK 12. Samtlige aksjer eies av Grieg Seafood ASA. Selskapet driver virksomhet iht. sitt formål. Grieg Marine Farms AS er et aksjeselskap stiftet den , og er registrert i Foretaksregisteret den Selskapet har forretningskontor i Bergen, og har til formål å drive produksjon av matfisk og skalldyr i hav- og kystbasert fiskeoppdrett. Selskapets aksjekapital er NOK , fordelt på aksjer á NOK 0,05. Samtlige aksjer eies av Grieg Seafood ASA. Selskapet driver virksomhet iht. sitt formål. II GJENSTAND FOR FUSJON Styrene i Grieg Seafood ASA, Grieg Seafood Hjaltland AS og Grieg Marine Farms AS har etter styremøte den blitt enige om å utarbeide denne felles fusjonsplan for fusjon mellom selskapene, jf. allmennaksjelovens 13-24, jf Selskapenes styrer er blitt enige om å fusjonere selskapene iht. denne fusjonsplan. Grieg Seafood ASA eier samtlige aksjer i henholdsvis Grieg Seafood Hjaltland AS og Grieg Marine Farms AS. Selskapene foreslås fusjonert i samsvar med reglene om fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap i allmennaksjelovens ved at Grieg Seafood ASA overtar samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet i Grieg Seafood Hjaltland AS og Grieg Marine Farms AS uten vederlag. Ved gjennomført fusjon slettes Grieg Seafood Hjaltland AS og Grieg Marine Farms AS i Foretaksregisteret. III BEGRUNNELSE FOR FUSJON Begrunnelsen for fusjonen er å tilrettelegge for en mer rasjonell organisering av konsernet. De overdragende selskapene har i dag ingen operasjonell aktivitet. Sammenslåingen er slik styrene i de respektive selskaper ser det, et naturlig ledd i den organisering av konsernet som styrene i de tre selskapene har vært enige om. IV GJENNOMFØRING AV FUSJONEN. FUSJONSVEDERLAGET Fusjonen mellom Grieg Seafood ASA, som det overtakende selskap, og Grieg Seafood Hjaltland AS og Grieg Marine Farms AS, som de overdragende selskap, gjennomføres i samsvar med allmennaksjelovens ved at henholdsvis Grieg Seafood Hjaltland AS og Grieg Marine Farms AS overdrar sine samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet i henhold til selskapenes balanse pr til Grieg Seafood ASA mot sletting av sistnevntes aksjer i henholdsvis Grieg Seafood Hjaltland AS og Grieg Marine Farms AS. Det

3 3 ytes ikke annet vederlag til Grieg Seafood ASA, som er eneaksjonær i Grieg Seafood Hjaltland AS og Grieg Marine Farms AS. V FORHOLDET TIL DE ANSATTE Det er i dag ingen ansatte i Grieg Seafood Hjaltland AS og Grieg Marine Farms AS. Fusjonsplanen er gjort kjent for de ansatte i Grieg Seafood ASA, og de ansatte er gjort kjent med sin rett til drøfting etter allmennaksjeloven og arbeidsmiljøloven VI UTSENDELSE AV DOKUMENTER TIL AKSJONÆRENE OG MELDING TIL FORETAKS- REGISTERET Fusjonsplanen med vedlegg skal oversendes aksjonærene i Grieg Seafood ASA én måned før styrets beslutning jf. allmennaksjelovens andre ledd nr. 3. Grieg Seafood ASA vil på samme tidspunkt melde fusjonsplanen til Foretaksregisteret jf. allmennaksjelovens andre ledd nr. 4. Styret i morselskapet, Grieg Seafood ASA vil deretter behandle fusjonsplanen og fatte endelig beslutning om fusjon. VII TIDSPLAN OG VIRKNINGSTIDSPUNKT FOR SELSKAPSRETTSLIG GJENNOMFØRING AV FUSJONEN Fusjonsplanen med vedlegg skal være endelig behandlet av styrene i Grieg Seafood ASA, Grieg Seafood Hjaltland AS og Grieg Marine Farms AS senest den I såvel Grieg Seafood ASA, Grieg Seafood Hjaltland AS og Grieg Marine Farms AS generalforsamlinger, er resultatregnskap og balanse for 2008, herunder konsernresultatregnskap og konsernbalanse for de respektive selskaper behandlet i generalforsamling, den for samtlige tre selskaper. Straks styrene i Grieg Seafood ASA, Grieg Seafood Hjaltland AS og Grieg Marine Farms AS har gjort gyldig beslutning om gjennomføring av fusjonen i samsvar med denne fusjonsplan, skal beslutningene om at selskapene har besluttet fusjon umiddelbart meldes til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjeloven andre ledd nr. 5. Meldingene skal være sendt senest innen én måned etter at fusjonen er endelig godkjent av styret i henholdsvis Grieg Seafood ASA, Grieg Seafood Hjaltland AS og Grieg Marine Farms AS. Eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet i så vel Grieg Seafood Hjaltland AS som i Grieg Marine Farms AS skal overføres til Grieg Seafood ASA senest innen 14 dager etter utløpet av fristen for kreditorene i selskapene til å fremme eventuelle innsigelser mot gjennomføring av fusjonen, jf. allmennaksjeloven 13-15, jf Inntil overføring av eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til Grieg Seafood ASA, skal så vel Grieg Seafood Hjaltland AS` som Grieg Marine Farms AS` midler forvaltes særskilt til ikraftsettelse av fusjonen er meldt til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjeloven 13-17, jf. pkt. VIII nedenfor. Grieg Seafood ASA skal forestå forvaltningen av så vel Grieg Seafood Hjaltland AS som Grieg Marine Farms AS så snart denne fusjonsplan er godkjent av generalforsamlingene i samtlige selskaper som deltar i fusjonen. VIII SELSKAPSRETTSLIG IKRAFTSETTELSE AV FUSJONEN Fusjonen anses som selskapsrettslig gjennomført når Grieg Seafood ASA, som det overtakende selskap etter allmennaksjeloven 13-17, har gitt melding til Foretaksregisteret

4 4 Fusjonen medfører ingen endring i aksjonærsammen- om at fusjonen er trådt i kraft. setningen i Grieg Seafood ASA. IX REGNSKAPSMESSIG OG SKATTEMESSIG GJENNOMFØRING AV FUSJONEN Fusjonen får regnskapsmessig og skattemessig virkning f.o.m Fra samme tidspunkt anses alle transaksjoner i så vel Grieg Seafood Hjaltland AS som i Grieg Marine Farms AS for å være foretatt regnskapsmessig for Grieg Seafood ASAs regning. Åpningsbalanse for Grieg Seafood ASA inntas som vedlegg 4 til denne fusjonsplan. Åpningsbalansen er satt opp i samsvar med gjeldende regnskapsregler og statsautorisert revisor Jon Haugervåg i PricawaterhouseCoopers har avgitt en erklæring om at balansen er satt opp i samsvar med disse reglene. Erklæringen er inntatt som vedlegg 5. Årsregnskapene for for Grieg Seafood ASA, Grieg Seafood Hjaltland AS og Grieg Marine Farms AS vedlegges som henholdsvis vedlegg 1, 2 og 3 til fusjonsplanen. X DET FUSJONERTE SELSKAPS FIRMA Etter gjennomført fusjon skal Grieg Seafood ASA være det fusjonerte selskaps firma. XI STYRE OG REVISOR Det gjøres ingen endringer i styret i Grieg Seafood ASA. Selskapets revisor skal være statsautorisert revisor Jon Haugervåg i Pricawaterhouse- Coopers, org.nr XII FULLMAKT Styret i Grieg Seafood ASA har fullmakt til å gjøre nødvendige tilpasninger og utfyllinger til denne fusjonsplan for gjennomføring av fusjonen. Styret for Grieg Seafood ASA: * * *

5 5 Vedlegg: 1. Årsregnskapene for for Grieg Seafood ASA 2. Årsregnskapene for for Grieg Seafood Hjaltland AS 3. Årsregnskapene for for Grieg Marine Farms AS 4. Åpningsbalanse for Grieg Seafood ASA etter gjennomført fusjon 5. Erklæring fra revisor