INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING. Ordinær generalforsamling i Storm Real Estate ASA ( Selskapet ) holdes på. Hotel Continental, Oslo

Transkript

1 Til aksjonærene i Storm Real Estate ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i Storm Real Estate ASA ( Selskapet ) holdes på Hotel Continental, Oslo Torsdag den 10. mai 2012, kl Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder eller av den som styret har utpekt, og registrering av møtende aksjonærer vil bli foretatt. Styret foreslår følgende dagsorden: 1. Møteleder 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2011, herunder utdeling av utbytte 5. Selskapets redegjørelse for foretaksstyring, som publisert i årsrapporten 6. Godkjennelse av revisors honorar for Godkjennelse av godtgjørelse til styremedlemmene for Valg av styre 9. Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen 10. Fullmakt til erverv av egne aksjer 11. Lederlønnserklæring

2 1 MØTELEDER Generalforsamlingen vil ledes av styrets leder ihht selskapets vedtekter GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Innkalling og dagsorden godkjennes. 3 VALG AV EN PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER En person blant de møtende på generalforsamlingen vil bli foreslått til å undertegne protokollen sammen med møteleder. 4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2011 Det foreslås at styrets årsberetning og Selskapets årsregnskap for 2011 godkjennes. Styret foreslår at det utdeles utbytte for regnskapsåret 2011 på kroner 1,50 pr. aksje. Utbytte for egne aksjer vil ikke bli utdelt. Under forutsetning av at generalforsamlingen godkjenner forslaget 10. mai 2012 vil aksjene noteres eksklusiv utbytte fra og med 11. mai 2012 og utbyttet vil bli utbetalt rundt 1. juni Det presiseres at selskapsrettslig vil utdelingen behandles som et utbytte. Skatterettslig er dette tilbakebetaling av innbetalt kapital. Kopi av Selskapets årsregnskap og årsberetning for 2011 samt revisors beretning vedlegges innkallingen som Vedlegg 1. Selskapets årsregnskap og årsberetning for 2011 er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside: Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Styrets årsberetning for 2011 og Storm Real Estate ASA årsregnskap for 2011 godkjennes av generalforsamlingen, herunder også utdeling av utbytte av NOK 1,50 per aksje. Selskapsrettslig vil utdelingen behandles som et utbytte. Skatterettslig gjelder utdelingen tilbakebetaling av innbetalt kapital.

3 5 SELSKAPETS REDEGJØRELSE FOR FORETAKSSTYRING, SOM PUBLISERT I ÅRSRAPPORTEN I allmennaksjeselskaper som plikter å gi en redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven 3-3 b, skal den ordinære generalforsamlingen også behandle denne redegjørelsen. Dette er et punkt som det ikke skal stemmes over ettersom redegjørelsen for eierstyring og selskapsledelse kun er gjenstand for diskusjon og ikke separat godkjennelse fra aksjonærenes side 6 GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2011 Det foreslås at revisors honorar på til sammen NOK for 2011 blir godkjent. Beløpet omfatter revisorhonorar for morselskapet Storm Real Estate ASA for den årlige revisjonen for 2011, og inkluderer ikke revisorhonorar i tilknytning til datterselskapene for Notene til Selskapets regnskap for 2011 viser kostnadsført honorarer til Selskapets revisor for deres tjenester, herunder revisjon av Selskapets datterselskaper. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYREMEDLEMMENE Nominasjonskomiteen foreslår godtgjørelse for styremedlemmene som følger for perioden fra og med 12.mai 2011 til og med 10. mai 2012: Styreleder NOK Styremedlemmer NOK Styremedlem Morten E. Astrup mottar ikke styrehonorar. Revisjonsutvalg per person NOK Corporate Governance-utvalg: ingen honorarer Til orientering foreslås det ingen honorarer for nominasjonskomitéen. Det foreslås at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Generalforsamlingen godkjenner godtgjørelsen til hvert av styremedlemmene for perioden fra og med 12. mai 2011 til og med 10. mai VALG AV STYRE Styremedlemmer velges for to år av gangen. Det sittende styret ble valgt på ordinær generalforsamling den 12. mai 2010 og er således på valg. Innstilling fra nominasjonskomiteen er vedlagt innkallingen.

4 9 VALG AV NOMINASJONSKOMITÉ Medlemmer til nominasjonskomitéen velges for to år av gangen. Den sittende komiteen ble valgt på ordinær generalforsamling den 12. mai 2010 og er således på valg. Dagens medlemmer av nominasjonskomiteen stiller til gjenvalg. Det foreslås at generalforsamlingen fatter følgende tre vedtak: 1. "Erik M Mathiesen velges til leder av nominasjonskomiteen. 2. Christopher W. Ihlen velges til medlem av nominasjonskomiteen. 3. Michael Sivertsen velges til medlem av nominasjonskomiteen." 10 FULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER På generalforsamlingen avholdt 12. mai 2011 ble styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer. Styrets foreslår at denne fullmakten i det vesentlige fornyes. Styret er av den oppfatning at en beholdning av egne aksjer vil gi Selskapet fleksibilitet i forhold til finansiering av eventuelle oppkjøp og andre transaksjoner foretatt av Selskapet. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen vedtar å utstede en fullmakt til styret til å erverve egne aksjer som følger: a) Styret gis fullmakt til å kjøpe aksjer i Selskapet. Den maksimale pålydende verdi av aksjene som totalt kan erverves i henhold til denne fullmakten er NOK ,80. Erverv av egne aksjer må ikke under noen omstendighet finne sted i et slikt omfang at egne aksjer på ethvert tidspunkt utgjør mer enn 10 % av den til enhver tid registrerte aksjekapital. b) Det høyeste beløp som kan betales per aksje som kjøpes i henhold til denne fullmakt er NOK 25 og det minste beløpet er NOK 1. c) Erverv av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, men likevel ikke ved tegning av egne aksjer. Aksjene skal kjøpes til alminnelige markedsbetingelser på det regulerte markedet hvor aksjene omsettes. Aksjene kan avhendes i forbindelse med finansiering av oppkjøp av selskap innen samme eller tilhørende virksomhet eller ved fusjon. Alle eller deler av aksjene kan også slettes. d) Hvis egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning av egne aksjer på ethvert tidspunkt ikke overstiger 10 %-grensen som nevnt i punkt a). e) Denne fullmakten gjelder i 18 måneder fra registrering i Foretaksregisteret. f) Fullmakten erstatter eksisterende fullmakt ved registrering i Foretaksregisteret. 11 LEDERLØNNSERKLÆRING Styret utarbeider lederlønnserklæring i henhold til allmennaksjeloven 6-16a. Erklæringen er vedlagt denne innkallingen. Det foreslås at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Styrets erklæring i henhold til allmennaksjeloven 6-16a godkjennes.

5 ***** Selskapet er et norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, derunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt aksjer. I Selskapets generalforsamling har hver aksje én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet eier pr dato for denne innkallingen egne aksjer som ikke vil ha stemmerett. Aksjonærer har rett til å møte på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt, og har videre rett til å uttale seg. Aksjonærer kan også møte med rådgiver som har talerett på generalforsamlingen. En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. En aksjeeier har også rett til å fremsette forslag til beslutning. En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og Selskapets økonomiske stilling. Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen må fylle ut og returnere vedlagte påmeldingsskjema senest 8. mai En aksjeeier som har aksjer registrert gjennom en godkjent forvalter etter allmennaksjeloven 4-10, er stemmeberettiget for det antall aksjer forvalteroppdraget omfatter dersom aksjeeieren senest 8. mai 2012 overfor Selskapet oppgir navn og adresse og fremlegger bekreftelse fra forvalteren om at aksjeeieren er den reelle eier av de forvaltede aksjer, og under forutsetning av at styret ikke nekter godkjennelse av slikt reelt eierforhold. Fullmaktsskjema for de aksjonærer som ønsker å (i) gi fullmakt til Selskapets styreleder eller en annen person til å representere aksjonærens aksjer på generalforsamlingen, eller (ii) gi fullmakt med stemmeinstrukser, er vedlagt som del av påmeldingsskjema. Oslo, 19. april 2012 For styret i Storm Real Estate ASA Stein Aukner

6 PÅMELDING Undertegnede eier av antall aksjer i Storm Real Estate ASA vil møte på Selskapets ordinære generalforsamling torsdag den 10. mai 2012 kl Dato og signatur: Signatur og navn med blokkbokstaver FULLMAKT Undertegnede eier av antall aksjer i Storm Real Estate ASA gir herved fullmakt til å møte i Selskapets ordinære generalforsamling torsdag den 10. mai 2012 kl og avgi stemme på mine vegne. 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2011, herunder utdeling av utbytte 6. Godkjennelse av revisors honorar for Godkjennelse av godtgjørelse til styremedlemmene for Valg av styremedlemmer 9. Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen 10. Fullmakt til erverv av egne aksjer. 11. Lederlønnserklæring Dato og signatur: Signatur og navn med blokkbokstaver Sendes til: info@stormcapital.co.uk, telefaks senest 8. mai 2012