PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I FOSEN TRAFIKKLAG ASA

Transkript

1 PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I FOSEN TRAFIKKLAG ASA Ekstraordinær generalforsamling i Fosen Trafikklag ASA ble avholdt tirsdag den 24. juni 2008 på Pirterminalen, Trondheim, fra kl Innkalling datert 9. juni 2008 er sendt til alle aksjeeiere med kjent adresse, sammen med saksunderlag og forslag til vedtak. Generalforsamlingen ble åpnet og ledet av bedriftsforsamlingens leder, Ivar Martin Johansen, som iht selskapets vedtekter skal være møteleder, og som foretok opptegnelse av de møtende aksjeeiere. Det deltok i alt 10 aksjeeiere, enten personlig eller ved fullmakt, hvilket representerte i alt aksjer, tilsvarende 73,48% av selskapets aksjekapital. En fortegnelse over de møtende aksjeeiere er vedlagt protokollen. Til stede var også: Brynjar Forbergskog, styreleder Roger Granheim, adm. direktør Tor Helmersen, økonomidirektør Følgende saker ble behandlet: Sak 1 Godkjenning av innkalling og dagsorden. Det var ikke merknader til innkalling eller dagsorden. Generalforsamlingen ble enstemmig vedtatt lovlig innkalt. Sak 2 Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder. Det ble fremmet forslag på hhv Harald Monsø og Kjell Faxvaag til å undertegne protokollen sammen med møteleder. Harald Monsø og Kjell Faxvaag ble enstemmig valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder. Per Tronstad ble valgt til å delta sammen med Solveig Klausen fra selskapet som tellekorps.

2 Sak 3 Reorganisering av konsernet - fisjon av selskapets virksomhet knyttet til sjøbasert kollektiv transportvirksomhet i Midt-Norge. Granheim viste til den redegjørelse som ble gitt i den ordinære generalforsamlingen den 16. mai Granheim viste videre til at styret for selskapet den 16. mai 2008 utarbeidet en plan for fisjon av selskapet, hvor virksomhet knyttet til sjøveis kollektiv transportvirksomhet utfisjoneres til et eget, nystiftet datterselskap, Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS, hvoretter det skjer en umiddelbart påfølgende trekantfusjon mellom Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS og et annet nystiftet datterselskap, Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS, slik at den utfisjonerte virksomheten etter dette blir samlet i et datterselskap av Fosen Trafikklag ASA. Det ble orientert om at ved fisjonen blir selskapets aksjekapital nedsatt, ved en nedskrivning av aksjenes pålydende. Som ledd i den etterfølgende trekantfusjonen, blir aksjekapitalen deretter forhøyet tilbake til det samme pålydende som før fisjonen, jf sak 4. Det ble videre orientert om de foretatte verdivurderinger, som er gjennomført av en uavhengig konsulent, basert på verdivurdering av de enkelte fartøyer og kontrakter. Dette er lagt til grunn for fordelingen av egenkapitalen mellom Fosen Trafikklag ASA og Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS. Granheim viste videre til at saken er forelagt for Bedriftsforsamlingen, som den vedtok å anbefale for generalforsamlingen at planen for fisjon med samtidig trekantfusjon, datert 16. mai 2008, blir vedtatt. Godkjennelse av fisjonsplan. Aksjekapitalnedsettelse (i) (i) Styrets forslag av 16. mai 2008 til fisjonsplan med vedlegg, godkjennes. Ved fisjonen fordeles selskapets eiendeler mellom selskapet og Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS, slik at eiendeler, rettigheter og forpliktelser knyttet til sjøveis kollektiv transportvirksomhet i Midt- Norge overføres til Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS i henhold til fisjonsplanen. Selskapets aksjekapital nedsettes med NOK , fra NOK til NOK , ved at aksjenes pålydende reduseres fra NOK 25 til NOK 20,96. Aksjekapitalnedsettelsen gjennomføres som ledd i fisjonen av selskapet. Nedsettelsesbeløpet vil bli benyttet som aksjeinnskudd i Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS, mot at selskapets aksjonærer som vederlag mottar aksjer i Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS i henhold til bytteforholdet fastsatt i planen for fisjon med samtidig trekantfusjon, slik at selskapets aksjonærer for hver aksje i selskapet mottar en aksje i Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS, pålydende NOK 4,04. Samlet kapitalnedsettelse tilsvarer NOK , hvorav NOK utgjør aksjekapital og NOK utgjør overkurs/annen egenkapital.

3 Sak 4 Aksjekapitalforhøyelse i forbindelse med påfølgende trekantfusjon, jf sak 3. Granheim orienterte om at det som ledd i styrets forslag om at selskapets virksomhet innenfor sjøbasert kollektiv transportvirksomhet utfisjoneres til et eget datterselskap, også skal gjennomføres en umiddelbart påfølgende trekantfusjon, hvor det skjer en fusjon mellom Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS og Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS. I denne trekantfusjonen vil vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet - Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS - bli ytet fra Fosen Trafikklag ASA, i form av en oppskrivning av selskapets aksjer, tilbake til det samme pålydende som før fisjonen, jf sak 3. (i) (ii) Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK , fra NOK til NOK , ved at aksjenes pålydende økes fra NOK 20,96 til NOK 25. Aksjekapitalforhøyelsen gjennomføres som ledd i fusjonen av Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS og Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS, hvor samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS overføres til det av Fosen Trafikklag ASA heleide datterselskapet Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS, mot at aksjonærene i Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS som vederlag ved fusjonen får en økning av pålydende på sine aksjer i Fosen Trafikklag ASA i henhold til bytteforholdet fastsatt i planen for fisjon med samtidig trekantfusjon, slik at selskapets aksjonærer for hver aksje i Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS får en økning i pålydende på sine aksjer i Fosen Trafikklag ASA med NOK 4,04. Det betales NOK 26,24 pr aksje, og aksjekapitalinnskuddet gjøres opp ved at Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS utsteder en fordring til fordel for selskapet, stor NOK , som tilsvarer den egenkapitalen som Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS er tilført ved fusjonen med Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS. Fordringen etableres når fusjonen mellom Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS og Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS trer i kraft, og slik at aksjekapitalinnskuddet gjøres opp ved etablering av denne fordringen. Samlet kapitalforhøyelse tilsvarer NOK , hvorav NOK utgjør aksjekapital og NOK utgjør overkurs/annen egenkapital. Selskapets vedtekter 2 skal lyde: Aksjekapitalen utgjør kr ,- fordelt på aksjer à kr 25 fullt innbetalt og lydende på navn.

4 Sak 5 Godkjennelse av videre arbeid med fusjon mellom sjøbasert kollektiv virksomhet i Midt-Norge og tilsvarende virksomhet eid av Namsos Trafikkselskap ASA. Granheim orienterte om at endrede rammevilkår og strukturendringer de senere år innenfor sjøveis kollektiv transportvirksomhet krever nytenkning både for å ivareta kundenes behov, sikre konkurransedyktighet i fremtidige anbudskonkurranser, videreutvikle de verdier som i dag er opparbeidet av partenes morselskaper, bidra til en tilfredsstillende avkastning på investerte midler, samt å sikre regional sysselsetting og kompetanse. For å møte disse nye rammebetingelsene ønsker styrene for hhv Fosen Trafikklag ASA og Namsos Trafikkselskap ASA derfor i fellesskap å utvikle en konkurransedyktig aktør ved å slå sammen sine respektive virksomheter innen sjøveis kollektiv transportvirksomhet i Midt-Norge i et felles eierskap. Styrene for hhv Fosen Trafikklag ASA og Namsos Trafikkselskap ASA har derfor blitt enige om en felles fusjonsplan som fremlegges for generalforsamlingene i partenes respektive datterselskaper, etter at, og betinget av at hver av partene først har gjennomført en utfisjonering av sine respektive virksomheter innenfor dette forretningsområdet (jf sak 3), slik at den sjøbaserte virksomheten i Fosen Trafikklag ASA er samlet i datterselskapet Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS, mens den tilsvarende virksomheten i Namsos Trafikkselskap ASA er samlet i datterselskapet Namsos Trafikkselskap Investering Sjø II AS. Granheim orienterte videre om de verdivurderingene som er foretatt, og at det etter forhandlinger er fastsatt en eierfordeling i det fusjonerte selskapet på 66/34 % for hhv Fosen Trafikklag ASA og Namsos Trafikkselskap ASA. Prinsippene for verdivurderingene er gjennomgått av selskapets revisor. Granheim orienterte videre om at saken er forelagt for Bedriftsforsamlingen, som den sluttet seg til forslag til fusjon mellom Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS og den tilsvarende virksomheten som er eid av Namsos Trafikkselskap ASA. Under forutsetning av at det først er vedtatt en fisjon av selskapets virksomhet knyttet til sjøveis kollektiv transportvirksomhet, jf vedtak i sak 3, og under forutsetning av at denne fisjonen blir gjennomført, slutter generalforsamlingen seg til styrets forslag om at selskapets styre kan videreføre arbeidet for en fusjon mellom den utfisjonerte virksomheten i Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS og Namsos Trafikkselskap Investering Sjø II AS, og i henhold til dette medvirke til at de nødvendige vedtak blir fattet i selskapsorganene for Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS.

5 Sak 6 Endring av selskapets vedtekter. Granheim orienterte om at som ledd i arbeidet med en restrukturering av selskapet/konsernet, har styret fremmet forslag om at morselskapets/ konsernspissens navn endres til Fosen ASA. Dette nødvendiggjør en endring av selskapets vedtekter 1. Granheim orienterte videre om at det som ledd i arbeidet med restrukturering av selskapet også er inngått en avtale med de ansattes organisasjoner om de ansattes representasjon i styrende organer etter restruktureringen. I avtalen er det foreslått å videreføre ordningen med bedriftsforsamling i morselskapet, mens det ikke opprettes bedriftsforsamling i den utfisjonerte virksomheten, mot at det blir utvidet styrerepresentasjon i det datterselskap som er foreslått fusjonert med tilsvarende selskap eid av Namsos Trafikkselskap ASA. I avtalen er det videre lagt til grunn at de ansattes representasjon skal videreføres også i morselskapets styre, men med ett medlem, mot nå to medlemmer, hvilket vil nødvendiggjøre en vedtektsendring. Saken er forelagt for Bedriftsforsamlingen, som i møte den 16. mai 2008 for det første har tatt utkast til avtale med de ansattes organisasjoner til etterretning, og som videre har fattet vedtak om å anbefale den foreslåtte navneendringen. Det ble redegjort for at disse vedtektsendringene er tenkt implementert, og registrert i Foretaksregisteret, fra tidspunktet for ikrafttredelse av hhv fisjon med samtidig trekantfusjon, jf sak 3 og 4, og fusjon mellom Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS og Namsos Trafikkselskap Investering Sjø II AS, jf sak 5, tentativt fra den 1. september Vedtektene 1 første setning endres til å lyde: Fosen ASA er et allmennaksjeselskap som har som virksomhet skipsfart, ferjedrift, rutebiltrafikk og annen transportvirksomhet, samt ved aksjetegning eller på annen måte delta i selskaper med næringsvirksomhet. Vedtektene 3 første avsnitt endres til å lyde: Styret har 6 medlemmer som velges for henholdsvis 1 og 2 år om gangen. Herav foreslår aksjonærrepresentantene i bedriftsforsamlingen 5 medlemmer med inntil 5 numeriske varamedlemmer, som velges for 2 år om gangen. De ansattes representanter i bedriftsforsamlingen foreslår ett medlem med et personlig varamedlem blant de ansatte i selskapet eller i datterselskaper som velges for 1 år om gangen.

6