PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I C. TYBRING-GJEDDE ASA

Transkript

1 PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I C. TYBRING-GJEDDE ASA År 2003 den 23. mai ble ordinær generalforsamling avholdt i C.TYBRING-GJEDDE ASA. Tilstede var de aksjonærer som fremgår av vedlagte liste til nærværende protokoll. Av selskapets aksjer var således aksjer representert, hvorav i henhold til fullmakt. Generalforsamlingen ble åpnet av styrets formann som også i henhold til selskapets vedtekter ledet generalforsamlingen. Det fremkom ingen innsigelser mot innkallelsen og dagsorden og generalforsamlingen ble erklært lovlig innkalt og satt. Til å underskrive protokollen sammen med møtelederen ble valgt: Kari Berntzen og Jon Røsholm. Til behandling forelå: 1. Administrerende direktør orienterer Administrerende direktør ga en redegjørelse om selskapets virksomhet og fremtidsutsikter. Han gjennomgikk deretter de viktigste tall fra styrets forslag til årsoppgjør for C.TYBRING-GJEDDE ASA og konsernet. 2. Fastsettelse av regnskapet for 2002 samt balansen pr for C.TYBRING- GJEDDE ASA og konsernet. Forslag til disponering av årets resultat.

2 Årsregnskapet og årsberetningene for selskapet og konsernet for 2002, herunder styrets forslag til disponering av resultatet, ble godkjent. 3. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer Følgende godtgjørelse til styrets medlemmer ble godkjent i henhold til styrets forslag: kr ,- til styrets formann Conny Karlsson kr ,- til hver av de 5 aksjonærvalgte styremedlemmene kr ,- til hver av de ansattes representanter. Vegard Børressen sluttet og varemedlem Rune Gregersen overtok etter ham som representant for de ansatte. Godtgjørelsen deles mellom disse med kr ,- til Vegard Børressen og ,- til Rune Gregersen. Totalt kr , 4. Godkjennelse av revisors godtgjørelse Revisors godtgjørelse ble godkjent i henhold til styrets forslag med kr ,-. 5. Valg av styre. Samtlige aksjonærvalgte styremedlemmer var på valg. Alle godtok gjenvalg og ble i henhold til styrets forslag gjenvalgt. Ingen av de ansattes representanter var på valg, Vegard Børressen sluttet midt i perioden og Rune Gregersen overtok etter ham. Det nye styret er uendret og består av: Aksjonærvalgte representanter: Bjarne Bull-Berg, Conny Karlsson, Ørjan Kirkefjord, Mikael Nachemson, Rolf Nordell og Erik Törnberg. Ansattes representanter: Vibeke Hofstad, Tove Johnsen og Rune Gregersen. Document1 2

3 6. Kapitalnedsettelse Møteleder redegjorde for selskapets behov for å få tilført egenkapital og den foreslåtte emisjonsmodellen, herunder styrets forslag til kapitalnedsettelse. Møteleder presiserte at AB Custos (publ) som del av sin garanti, i t råd med sedvanlige markedsmessige vilkår, betinget seg garantiprovisjon knyttet til det beløp AB Custos (publ) garanterer å tegne for utover AB Custos (publ)`s proratariske andel på ca NOK 34 millioner oppad begrenset til NOK 100 millioner, og viste til at dette nå er presisert i styrets forslag til vedtak. Møteleder viste videre til at AB Custos (publ) arbeider med å videreplassere hele eller deler av garantiansvaret (ut over egen proratarisk andel). Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak: a) Kapitalnedsettelse til dekning av tap Selskapets aksjekapital settes ned fra NOK til NOK ved nedsettelse av hver aksjes pålydende fra NOK 1 til NOK 0, Nedsettingsbeløpet på NOK skal anvendes til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte jfr. allmennaksjeloven 12-1 (1). Vedtektenes 3 endres til å lyde: "Selskapets aksjekapital er kr ,- fordelt på aksjer á kr 0, fullt innbetalt." b) Kapitalnedsettelse til avsetning til fond Selskapets aksjekapital settes ned fra NOK til NOK ,80 ved nedsettelse av hver aksjes pålydende fra NOK 0, til NOK 0,05. Nedsettingsbeløpet på NOK ,20 skal avsettes til fond som skal benyttes etter generalforsamlingens beslutning jfr. allmennaksjeloven 12-1 (3). Det vil samtidig med nedsettelsen bli tegnet ny kapital slik at selskapets bundne egenkapital blir like høy som tidligere. Vedtektenes 3 endres til å lyde: Document1 3

4 "Selskapets aksjekapital er kr ,80 fordelt på aksjer á kr 0,05 fullt innbetalt. 7. Fortrinnsrettsemisjon Møteleder redegjorde for styrets forslag og generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak: Selskapets aksjekapital forhøyes ved nytegning av ordinære aksjer i henhold til allmennaksjeloven Aksjekapitalen skal forhøyes med minimum NOK 0,05 og maksimum NOK ,60 gjennom nytegning av minimum 1 og maksimum ordinære aksjer hver pålydende NOK 0,05 til tegningskurs NOK 0,10 per aksje. Overkurs fratrukket kostnader tillegges overkursfondet. Aksjekapitalforhøyelsen rettes mot selskapets aksjonærer per 23. mai 2003, jfr. allmennaksjeloven Det vil bli utstedet 1 tegningsrett per gamle aksje. Dersom tegningsretten ikke nyttes fult ut, har tegnere som har tegnet seg basert på tegningsretter og som har tegnet seg for flere aksjer enn de har tegningsretter til (overtegning), fortrinnsrett til tildeling av aksjer som ikke er tildelt basert på benyttede tegningsretter. Disse aksjene fordeles da mest mulig i forhold til det antall tegningsretter hver tegner har benyttet. Det skal være adgang for andre enn innehavere av tegningsretter å tegne aksjer, men disse vil først få tildeling etter full tildeling til innehavere av tegningsretter. For aksjeeiere hjemmehørende i land hvor aksjetegning på grunnlag av fortrinnsretten er forbudt eller for øvrig begrenset i lovgivningen i vedkommende land, skal selskapet ha rett til selv, eller ved oppnevnt agent, å realisere disse aksjeeieres tegningsretter mot utbetaling av netto salgsproveny til vedkommende aksjeeier. Tegning skjer på særskilt tegningsblankett i en tegningsperiode fra og med 3. juni 2003 til og med 17. juni Frist for betaling av tildelte aksjer er en - 1 dag etter utsendelse av påkrav fra selskapet. Utsendelse av påkrav antas av styret å finne sted rundt 25. juni Betaling skal skje til særskilt emisjonskonto hos Nordea. De nye aksjenes skal i enhver henseende være likestilt med selskapets eksisterende aksjer, og vil bli omdøpt til A-aksjer dersom det utstedes B-aksjer i den rettede Document1 4

5 emisjonen mot AB Custos (publ). Aksjene gir rettigheter i selskapet fra registrering i Foretaksregisteret, herunder rett til utbytte fra og med regnskapsåret Det er ikke stilt noen garanti for fulltegning av emisjonen, men AB Custos (publ) har på nærmere vilkår garantert at selskapet samlet vil få tilført minimum NOK 100 millioner gjennom fortrinnsrettsemisjonen og de rettede emisjonene mot AB Custos (publ). For dette har AB Custos (publ) betinget seg en garantiprovisjon på 2,5% av den sum som AB Custos (publ) garanterer å tegne aksjer for ut over AB Custos (publ)`s proratariske andel på ca. NOK oppad begrenset til NOK Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekter 3 hva angår aksjekapital i samsvar med det som blir resultatet av gjennomføringen av emisjonen." 8. Rettet emisjon mot AB Custos (publ) Møteleder redegjorde for styrets forslag og deretter traff generalforsamlingen følgende vedtak: a) Rettet emisjon av ordinære aksjer Selskapets aksjekapital forhøyes ved nytegning av ordinære aksjer i henhold til allmennaksjeloven Aksjekapitalen skal forhøyes med minimum NOK 0,05 og maksimum NOK gjennom nytegning av minimum 1 og maksimum ordinære aksjer hver pålydende NOK 0,05 til tegningskurs NOK 0,10 per aksje. Overkurs fratrukket kostnader tillegges overkursfondet. Aksjene skal kunne tegnes av AB Custos (publ) og aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 fravikes således. Tegning skjer på særskilt tegningsblankett. Tegningsperioden løper fra og med 23. juni 2003 og til og med 25. juni 2003 og slik at AB Custos (publ) skal tegne seg straks selskapets styre har fortatt tildeling i fortrinnsrettsemisjonen. Document1 5

6 Tegningsbeløpet gjøres så langt som mulig opp ved motregning av hele eller deler av det konvertible lånet AB Custos (publ) har ydet selskapet og som etter avtalt neddiskontering mellom AB Custos (publ) og C.Tybring-Gjedde ASA er utestående med NOK Fordringenes utestånde legges til grunn ved motregningen og motregningen anses foretatt så langt som mulig i og med AB Custos (publ) sin tegning av aksjer. Den delen av tegningsbeløpet som ikke dekkes gjennom motregning skal gjøres opp ved kontant betaling 6 bankdager etter at tegning har funnet sted. Betaling av kontantbeløpet skal skje til særskilt emisjonskonto hos Nordea. De nye aksjenes skal i enhver henseende være likestilt med selskapets eksisterende aksjer, og vil bli omdøpt til A-aksjer dersom det utstedes B-aksjer i den rettede emisjonen mot AB Custos (publ). Aksjene gir rettigheter i selskapet fra registrering i Foretaksregisteret, herunder rett til utbytte fra og med regnskapsåret AB Custos (publ) har på nærmere vilkår garantert at selskapet samlet vil få tilført minimum NOK 100 millioner gjennom fortrinnsrettsemisjonen og de rettede emisjonen mot AB Custos (publ). For dette har AB Custos (publ) betinget seg en garantiprovisjon på 2,5% av den sum som AB Custos (publ) garanterer å tegne aksjer for ut over AB Custos (publ) sin proratariske andel på ca. NOK oppad begrenset til NOK Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekter 3 hva angår aksjekapital i samsvar med det som blir resultatet av gjennomføringen av emisjonen. b) Rettet emisjon av B-aksjer Selskapets aksjekapital forhøyes ved nytegning av B-aksjer i henhold til allmennaksjeloven Aksjekapitalen skal forhøyes med minimum NOK 0,05 og maksimum NOK gjennom nytegning av minimum 1 og maksimum B- aksjer hver pålydende NOK 0,05 til tegningskurs NOK 0,10 per aksje. Overkurs fratrukket kostnader tillegges overkursfondet. Aksjene skal kunne tegnes av AB Custos (publ) og aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 fravikes således. Tegning skjer på særskilt tegningsblanket. Tegningsperioden løper fra og med 23. juni 2003 og til og med 25. juni 2003 og slik at AB Custos (publ) skal tegne seg straks selskapets styre Document1 6

7 har foretatt tildeling i fortrinnsrettsemisjonen. Tegningsbeløpet gjøres så langt som mulig opp ved motregning av hele eller deler av det konvertible lånet AB Custos (publ) har ydet selskapet og som etter avtalt neddiskontering mellom partene er utestående med NOK Fordringenes utestående legges til grunn ved motregningen og motregningen anses foretatt så langt som mulig i og med AB Custos (publ) sin tegning av aksjer. Den delen av tegningsbeløpet som ikke dekkes gjennom konverteringen skal gjøres opp ved kontant betaling 6 bankdager etter at tegning har funnet sted. Betaling av kontantbeløpet skal skje til særskilt emisjonskonto hos Nordea. De B-aksjene som tegnes skal ha rettigheter i selskapet fra registrering i Foretaksregisteret, herunder rett til utbytte fra og med regnskapsåret Dersom det tegnes B-aksjer skal det etableres to aksjeklasser i selskapet. En klasse med A- aksjer som skal ha full stemmerett og en klasse med B-aksjer som ikke skal ha stemmerett. Samtlige av selskapets aksjer med unntak for de B-aksjene som eventuelt utstedes til AB Custos (publ) i denne emisjonen skal være A-aksjer. Dersom det utstedes B-aksjer skal vedtektenes 3 endres som følger ved at det inntas et nytt 2 ledd med følgende ordlyd: A-aksjene gir hver 1 stemme på selskapets generalforsamling. B-aksjene gir ingen stemme. For øvrig er aksjene i enhver henseende likestilt. B-aksjene skal kunne konverteres til A-aksjer i konverteringsforholdet 1:1.Innehavere av B-aksjer skal kunne kreve konvertering for en eller flere av sine B-aksjer, en eller flere ganger, innenfor hver enkelt konverteringsperiode. Konverteringsretten for B-aksjene trer første gang i kraft og varer i de 14 etterfølgende dager etter denne dato, for deretter å tre i kraft igjen 6 måneder etter førstnevnte tidspunkt, altså , og varer da i de 14 etterfølgende dager etter denne dato. Siste periode for konvertering starter og varer da i de 14 etterfølgende dager etter denne dato. Utøvelse av retten til konvertering anses foretatt ved å sende skriftlig varsel til selskapets styreformann. Selskapets styreformann skal deretter foreta alle nødvendige praktiske skritt for å gjennomføre konvertering. Ved enhver konvertering av B-aksjer til A-aksjer endres denne 3 korresponderende med konverteringen. AB Custos (publ) har på nærmere vilkår garantert at selskapet samlet vil få tilført minimum NOK 100 millioner gjennom fortrinnsrettsemisjonen og de rettede emisjonen mot AB Custos (publ). For dette har AB Custos (publ) betinget seg en garantiprovisjon Document1 7

8 på 2,5% av den sum som AB Custos (publ) garanterer å tegne aksjer for ut over AB Custos (publ) sin proratariske andel på ca. NOK oppad begrenset til NOK Styret gis videre fullmakt til å endre selskapets vedtekter 3 første ledd hva angår aksjekapital i samsvar med det som blir resultatet av gjennomføringen av fortrinnsrettsemisjonen og de to rettede emisjonene mot AB Custos (publ). 9. Ansatteemisjon Møteleder redegjorde for styrets forslag og viste til at styret nå foreslår at ansatteemisjonen begrenses til ansatte i selskapet og Binders Norge AS fordi det kun er ansatte i disse selskapene som er omfattet av den gunstige skatteordningen. Styrets forslag til vedtak er endret for å reflektere dette. Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak: "Aksjekapitalen økes med minimum kr 0,05 og maksimum kr ,- ved utstedelse av minimum 1 og maksimum ordinære aksjer hver pålydende kr 0,05. Aksjene kan tegnes av ansatte i C. TYBRING-GJEDDE ASA og ansatte i selskapets 100 % eide datterselskap Binders Norge AS. Den enkelte ansatte skal kunne tegne aksjer for et beløp på inntil kr 7.500,-. Ved en eventuell overtegning gis styret fullmakt til å foreta fordelingen. Ak sjene skal tegnes til markedskurs, dog slik at de ansatte vil få en rabatt på inntil 20 % oppad begrenset til kr Innenfor ovennevnte ramme får styret fullmakt til å fastsette den endelige tegningskursen. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning fravikes. Aksjene kan tegnes av ansatte i perioden fra og med 3. juni 2003 til og med 17.- juni 2003 ved bruk av fastsatt tegningsblankett. Tegning skal belastes tegners bankkonto med valuta 26. juni De nye aksjenes skal i enhver henseende være likestilt med selskapets eksisterende aksjer, og vil bli omdøpt til A-aksjer dersom det utstedes B-aksjer i den rettede emisjonen mot AB Custos (publ). Aksjene gir rettigheter i selskapet fra registrering i Foretaksregisteret, herunder rett til utbytte fra og med regnskapsåret Document1 8

9 Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekter 3 hva angår aksjekapital i samsvar med det som blir resultatet av gjennomføringen av emisjonen. 10. Styrefullmakt. Møteleder redegjorde for styrets forslag og generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak: Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK Fullmakten skal gjelde for en to -års periode fra den dato da vedtaket ble truffet. Fullmakten kan benyttes flere ganger. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. Fullmakten kan brukes i forbindelse med en overtakelsessituasjon, jf børsloven 5-15 og verdipapirhandelloven Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder den tegningskurs som skal betales for aksjene. Fullmakten skal kunne brukes når aksjer utstedes i henhold til opsjonsavtaler inngått mellom selskapet og ansatte eller tillitsvalgte i selskapet. Alle beslutninger var enstemmige, bortsett fra pkt. 3 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer, og pkt 10 Styrefullmakt hvor 1 aksjonær som representerer akjer, hvorav aksjer i henhold til fullmakt, stemte i mot. Karihaugen, 23. mai 2003 Document1 9