INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 Til aksjonærene i INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i den 29. april 2009, kl. 17:30, på Radisson SAS Atlantic Hotell, Stavanger. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets formann Styrets formann skal være møteleder i samsvar med 8 i Selskapets vedtekter. 2. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter 3. Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder 4. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden 5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2008, herunder utdeling av utbytte. Styret foreslår at det utdeles et utbytte på NOK 0,30 per aksje samt utdeling av konsernets beholdning på egne aksjer. Bakgrunnen for at utbytte som nevnt foreslås, er at styret vurderer slik kombinert utbytteutdeling som hensiktsmessig for selskapet. Utbytteaksjer deles ut etter forholdet 1 utbytte aksje per 53 SCI aksjer. Antall utbytteaksjer blir rundet nedover til nærmeste hele antall og det vil ikke bli utbetalt beregnet verdi av overskytende beholdning til aksjonærene. Inngangskurs på tildelte utbytteaksjer er satt til sluttkurs på dato for ordinær generalforsamling, 29. april Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere pr. 29. april 2009, og aksjene vil bli notert på Oslo Børs eksklusive utbytte fra og med 30. april Fastsettelse av styrets og valgkomiteens honorar Valgkomiteen foreslår at den ordinære generalforsamling fastsetter godtgjørelsen for styrets medlemmer for 2009/2010 som følger: Styrets formann: NOK ,-. Styremedlemmer: NOK ,- hver. Det foreslås at generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse til valgkomiteens leder godtgjøres med NOK ,- og at valgkomiteens medlemmer godtgjøres med NOK 7 500,- hver. 7. Fastsettelse av revisors honorar Styret foreslår at generalforsamlingen fastsetter slik godtgjørelse til revisor for 2008: For revisjon: NOK ,-. 8. Valg av styre Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen velger følgende personer som styremedlemmer med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i selskapet i 2011: Bjørn Dahle styremedlem (gjenvalg) Mari Skjærstad styremedlem (gjenvalg)

2 Valgkomiteen gir følgende begrunnelse for sin innstilling: Valg- og kompensasjonskomiteen har vurdert styrets egenevaluering, styrets kompetanseprofil og hatt kontakt med flere aksjonærer. Samlet sett innstiller valg og kompensasjonskomiteen enstemmig på gjenvalg av de 2 styremedlemmene som står på valg. Frode Alhaug ble i 2008 valgt som styrets formann og John Arild Ertvaag og Kristin Malonæs ble valgt som styremedlemmer, alle med varighet frem til selskapets ordinære generalforsamling i Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer. Styret har besluttet å fremme forslag om at generalforsamlingen fatter vedtak om tildeling av fullmakt til styret til erverv av egne aksjer. Styrets forslag til vedtak følger som bilag 2 til nærværende innkalling. 10. Styrets erklæring vedrørende retningslinjer for godtgjørelse til selskapets ledende ansatte og program for opsjonstildeling til ledende ansatte. I samsvar med allmennaksjeloven 6-16 a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår som skal behandles på ordinær generalforsamling. Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemning om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, mens generalforsamlingen skal godkjenne retningslinjer om tildeling av godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i. Innholdet i erklæringen er tatt inn i note 10 til årsregnskapet for Med referanse til selskapets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte foreslår styret at følgende vedtak fattes helt spesifikt med hensyn til opsjonsprogram for ledende ansatte: I samsvar med styrets forslag gis styret fullmakt til å utdele inntil 2 mill opsjoner under sitt opsjonsprogram for ledende ansatte. Styret gis videre fullmakt til å erstatte gjeldende opsjoner som styret har tildelt på bakgrunn av generalforsamlingens vedtak i 2007 med nye opsjoner hvor tildelingskurs settes lik kursslutt per 30. april Til sammen gjelder dette 1,2 mill opsjoner. Styrets tildeling av opsjoner vil til en hver tid bli gjort i henhold til gjeldende fullmakter gitt av generalforsamlingen og selskapets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. 11. Mandat for valg- og kompensasjonskomiteen i. Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar mandat for valg- og kompensasjonskomiteen i Scana Industrier ASA. Forslag til mandat er vedlagt i bilag 3 til nærværende innkalling. * * *

3 Veiledning om oppmøte Selskapets aksjekapital er kr ,5 fordelt på aksjer. Hver aksje gir én stemme. Enhver aksjeeier har rett til å møte på generalforsamling enten personlig eller ved fullmakt. En aksjeeier har en ubegrenset rett til å møte på generalforsamlingen betinget av at (i) aksjeeier er registrert som aksjeeier eller på annen måte kan godgjøre hans eller hennes innehav av aksjer og (ii) er tilstede ved åpning av generalforsamlingen. De aksjeeierne som ønsker å være representert på generalforsamlingen bes melde dette til Scana Industrier ASA innen 28. april 2009 ved å sende vedlagte møteseddel til selskapet. Innsending av møteseddel er ingen betingelse for fremmøte. Aksjeeierne kan fritt gi enhver fysisk eller juridisk person fullmakt på å møte på hans eller hennes vegne på generalforsamlingen. Fullmakten må være skriftlig, signert i henhold til signaturrett og utstedt til en bestemt person. Fullmakten innbakt i møteseddelen kan benyttes. Hvis aksjeeieren er en juridisk person eller umyndig, må bevis for signaturens gyldighet vedlegges fullmakten. En aksjeeier har rett å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen dersom saken skriftlig meldes til styret i rett tid. Spørsmål skal meldes til styret i så god tid forut for generalforsamlingen at det kan utarbeides ny innkalling. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven 5-14 (1) kun behandle sakene inntatt i innkallingen. Spørsmål som blir meddelt etter den fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen. Innkalling til generalforsamlingen er også tilgjengelig på s hjemmesider eller ved henvendelse til selskapets administrasjon på tel Umiddelbart etter generalforsamlingen vil det bli gitt en orientering om status for selskapet og perioderegnskap etter første kvartal *** Stavanger, den 1. april 2009 på vegne av styret i Frode Alhaug styrets formann Bilag 1: Møteseddel og fullmaktsskjema Bilag 2: Forslag til vedtak om fullmakt til å erverve egne aksjer Bilag 3: Mandat for valg- og kompensasjonskomiteen i Bilag 4: Årsrapport

4 Bilag 2 - Fullmakt til erverv av egne aksjer Styret ble gitt fullmakt til erverv av egne aksjer i ordinær generalforsamling den med varighet frem til ordinær generalforsamling Fullmakten vil således utløpe den På denne bakgrunn og for fortsatt å legge til rette for en fleksibel mulighet til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk som vederlag ved erverv av eiendeler eller eierandeler i andre foretak (herunder i forbindelse med fusjon eller fisjon), samt til gjennomføring av de til enhver tid gjeldende opsjonsordninger overfor ansatte vil styret foreslå at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer. På bakgrunn av det ovenstående ber styret om at generalforsamlingen, i medhold av reglene i allmennaksjelovens , vedtar å tildele følgende fullmakt til styret: I samsvar med styrets forslag er styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer som er fullt innbetalt i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mindre enn NOK 1,25,- og ikke mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid. Denne fullmakt kan benyttes en eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK ,-. Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter den senest fastsatte balansen på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. Forøvrig fastsetter styret de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe. Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2010.

5 Bilag 3 - Mandat for valg- og kompensasjonskomiteen i Valg- og kompensasjonskomiteens oppgaver er å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer til styret, styrets formann, nestformann av styret og valg av medlemmer til valgkomiteen. Valg- og kompenasjonskomiteen fremmer forslag til godtgjørelse for styrets medlemmer samt forslag til egen kompensasjon til generalforsamlingen. Valg- og kompensasjonskomiteen skal avgi en begrunnet innstilling for sine forslag og valg av kandidater og inneholde relevant informasjon om kandidatene. Innstillingen skal inneholde relevant informasjon om eventuelle kandidater til valg, styrets sammensetting og om kandidatene til valg- og kompensasjonskomiteen. Innstillingen skal også inneholde en beskrivelse av hvordan valg- og kompensasjonskomiteen har utført sitt arbeid. Valg- og kompensasjonskomiteen skal ha en funksjonstid på to år og bestå av tre medlemmer som bør være aksjeeiere og bør sammensettes slik at brede aksjonærinteresser er representert. Valg- og kompensasjonskomiteens medlemmer velges av generalforsamlingen, som også velger leder av valg- og kompensasjonskomiteen og fastsetter mandat for komiteens arbeid.