INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING. Ordinær generalforsamling i TECO Coating Services ASA holdes på selskapets kontor i.

Transkript

1 Til aksjeeiere i TECO Coating Services ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i TECO Coating Services ASA holdes på selskapets kontor i Lysaker Torg Lysaker 22. juni 2007 kl Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Tore Enger. Styret foreslår følgende dagsorden: 1 Valg av møteleder 2 Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3 Valg av én person til å medundertegne protokollen 4 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 6 Godkjennelse av revisors godtgjørelse 7 Valg av styre/styremedlemmer Eksisterende styre er på gjenvalg. 8 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven 6-16 a I samsvar med allmennaksjeloven 6-16 a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er vedlagt som vedlegg 2. Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemning om erklæringen. 9 Endring av vedtektene Endring av selskapsnavn Det foreslås at selskapets navn endres til TECO Maritime ASA og vedtektenes 1 endres til å lyde: 1 Selskapets navn er TECO Maritime ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap Valgkomité /2 1

2 Det foreslås at det etableres en valgkomité, og at følgende inntas i vedtektene som ny 7 (med den følge at tidligere 7 blir 8): 7 Selskapet skal ha en valgkomité. Komiteen skal ha 3 medlemmer. Komiteens medlemmer velges av generalforsamlingen, som også velger komiteens leder. Valgkomiteen skal forberede valg av styremedlemmer og gi innstillinger til generalforsamlingen om styrehonorarer. Generalforsamlingen kan vedta instruks for valgkomiteens arbeid. 9.3 Opphevelse av 8 8 er kun en henvisning til allmennaksjelovens regler, og foreslås opphevet. 10 Valg av valgkomité 11 Forslag om styrefullmakt Selskapets styre foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr ved utstedelse av inntil aksjer. Bakgrunnen for forslaget er å tilrettelegge for at selskapet på en smidig måte skal kunne innhente ny egenkapital, utstede aksjer som vederlag i forbindelse med erverv av aksjer eller virksomheter og ved fusjon, og til å utstede aksjer som ledd i insentivordninger for ansatte. I tråd med dette foreslås det at styret gis fullmakt til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1 I henhold til allmennaksjeloven gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr ved utstedelse av inntil aksjer. 2 Fullmakten gjelder inntil ordinær generalforsamling Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. 4 Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf asal nr 4. 5 Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved fusjon etter asal Fullmakten skal erstatte alle tidligere utstedte og eksisterende styrefullmakter til å utstede aksjer i selskapet. 12 Forslag om fullmakt til erverv av egne aksjer Etter allmennaksjeloven 9-1 til 9-4 kan selskapet på nærmere angitte betingelser erverve egne aksjer innenfor en maksimalramme på 10 % av aksjekapitalen. Slikt erverv kan bare skje dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til det, og fullmakten er registrert i Foretaksregisteret. Fullmakten skal gis for et bestemt tidsrom, som ikke kan være lenger enn 18 måneder /2 2

3 Styret mener kjøp av egne aksjer under gitte forutsetninger kan være aktuelt for selskapet. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer slikt vedtak: a) Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil kr , som tilsvarer 10 % av den nåværende aksjekapital. b) Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 100,- og det minste kr 1,-. c) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer. Styret skal påse at lovens regler om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbudet mot å gi aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning overholdes. d) Fullmakten gjelder i inntil ordinær generalforsamling Hvis egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning av egne aksjer ikke overstiger 10 %-grensen. * * * Aksjonærer som ønsker å delta bes sende påmelding slik at denne er selskapet i hende senest 21. juni kl 1600 til TECO Coating Services ASA, Postboks 462, 1327 Lysaker, eller telefaks Aksjonærer som ønsker å gi fullmakt bes sende fullmakt innen samme tidspunkt. Lysaker, 8. juni 2007 For styret i TECO Coating Services ASA Tore Enger (sign.) (styreleder) Vedlegg: 1 Årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for regnskapsåret Rapport om retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte 3 Påmeldings- og fullmaktsskjema /2 3

4 Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte Hovedprinsippene for TECO Coating Services ASAs lederlønnspolitikk er at daglig leder og andre ledende ansatte skal tilbys konkurransemessige betingelser, slik at selskapet unngår for mange endringer i toppledelsen. Selskapet skal tilby et lønnsnivå som reflekterer et gjennomsnitt av lønnsnivået til sammenlignbare selskaper i Norge. Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte vil i inneværende år skje i samsvar med ovennevnte hovedprinsipp. Selskapets ledelse består av administrerende direktør, vise administrerende direktør, salgs- og markedsdirektør og finansdirektør. Administrerende direktør og salgs- og markedsdirektør har firmabilordning. Vise administrerende har fast bilgodtgjørelse. Administrerende direktør og andre ledende ansatte har tilbud om fri avis, mobiltelefon og bredbåndstelefoni. Administrerende direktør har i tillegg tilbud om to tidsskrifter, rimelig løsning for hjemme kontor, medisinsk dekning og ande forsikringer. Samtlige ansatte er medlem i selskapets OTP ordning. For administrerende direktør er det etablert en resultatorientert bonus ordning. Bonusen er knyttet opp mot selskapets resultater. Bonusordninger for andre ansatte kan etableres av selskapets styre, og skal da være innenfor rammene av vanlig markedspraksis. Administrerende direktør har en etterlønnsavtale som innebærer at dersom selskapet avslutter arbeidsforholdet, har Administrerende direktør rett til seks måneders lønn i tillegg til lønn i oppsigelsestiden. Oppsigelsestiden er på seks måneder. Pr dags dato har ingen ansatte opsjoner. Selskapet kan imidlertid utstede opsjoner eller andre aksjebaserte incentivsystemer innenfor rammene av vanlig markedspraksis dersom styret finner dette hensiktsmessig og styret fastsetter da de nærmere rammene for slike ordninger.

5 PÅMELDINGS- / FULLMAKTSSKJEMA RETURNERES TIL: TECO Coating Services ASA P.O. Box Lysaker Faks: Navn og adresse på den som møter (Vennligst bruk blokkbokstaver) Postnr. Poststed: MELDING OM DELTAGELSE på ekstraordinær generalforsamling i TECO Coating Services ASA, 22. juni 2007 kl Jeg eier aksjer Jeg er fullmektig for aksjer Jeg er lovlig stedfortreder for (styremedlem, verge for mindreårige m.v.) Navn eier: Navn eier: antall aksjer: antall aksjer: Sted Dato Underskrift av den som møter FULLMAKT som eier av aksjer i TECO Coating Services ASA gir jeg herved: eller Styrets formann (hvis annet navn ikke er fylt inn) (Navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte for meg på ekstraordinær generalforsamling i TECO Coating Services ASA 22. juni 2007 kl og til å avgi stemme for mine aksjer. Sted Dato Fullmaktgivers underskrift Fullmaktgivers navn og adresse (vennligst bruk blokkbokstaver)