INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 Til aksjonærene i Itera ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Det innkalles til ordinær generalforsamling i Itera ASA, torsdag 10. mai 2012 kl i selskapets lokaler, Sognsveien 77 inngang B, Ullevål Stadion, Oslo. Styret har følgende forslag til Dagsorden 1 Åpning av møtet ved styreleder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere. 2 Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen. 3 Godkjenning av innkalling og dagsorden. 4 Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen. 5 Godkjenning av honorar til styret, revisjonsutvalg, kompensasjonsutvalg, valgkomité og revisor. 6 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte, jfr. allmennaksjeloven 6-16a. 7 Vedtagelse av styrets forslag til beslutning om å tildele styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital. Forslaget innebærer adgang til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer ved forhøyelse av aksjekapitalen. 8 Vedtagelse av styrets forslag til beslutning om å tildele styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital i forbindelse med aksjeopsjonsprogram. 9 Vedtagelse av styrets forslag om å nedsette Selskapets aksjekapital ved sletting av egne aksjer. 10 Valg av styre og valgkomité. Årsrapporten for 2011, valgkomiteens innstilling til sakene 5 og 10, erklæringen under sak 6 samt styrets begrunnelser og forslag til vedtak under sakene 7, 8 og 9 er tilgengelige på selskapets hjemmesider, Aksjeeiere som ønsker å møte, henstilles til å fylle ut og returnere vedlagte møteseddel/ fullmaktsskjema til Itera ASA v/mette Valdem, e-post; [email protected] innen 7. mai Oslo, den 19. april 2012 for Styret i Itera ASA Ole Jørgen Fredriksen Styreleder Side 1

2 Sak 4 - godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetning for 2011, herunder disponering av årets resultat i morselskapet. Styret foreslår for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning: Årsregnskapet og årsberetningen godkjennes i sin helhet. Årets underskudd i morselskapet, kr , dekkes av annen egenkapital. Sak 5 godkjenning av honorar til styret, valgkomité og revisor Selskapet har i flere år praktisert at styrets foreslåtte honorar for neste periode er lagt frem for generalforsamlingen. På generalforsamlingen 5. mai 2011, ble følgende honorarer vedtatt: Nestleder kr Styremedlem kr Honoraret omfatter ordinært styrearbeid. Videre ble det besluttet at ekstraordinært arbeid utover det normale skulle honoreres etter løpende avregning med en sats på kr. 900 pr. time. Valgkomiteen foreslår at styrehonoraret for perioden 2012/2013 holdes uendret, men at det kan vurderes å gi et tilleggshonorar dersom styrets leder eller styremedlemmene har hatt en vesentlig større arbeidsbelastning enn normalt. Videre at ekstraordinært arbeid skal honoreres med kr 900 pr. time. I samsvar med allmennaksjelovens bestemmelser vil selskapets ordinære generalforsamling i 2013 fatte det formelle og endelige vedtak om honorarer til styret og revisor for perioden 2012/2013. På denne bakgrunn foreslår valgkomiteen for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning: "Styrehonorar for 2011/2012 fastsettes i samsvar med det som ble vedtatt på generalforsamlingen 5. mai 2011 til: Nestleder kr Styremedlem kr Følgende honorarstruktur for styret for 2012/2013 foreslås: Styremedlem kr % av honoraret kan utbetales a-konto og 50 % ved utløpet av perioden. Honoraret omfatter ordinært styrearbeid. Som honorar til medlemmer av styret for ekstraordinær innsats utover det normale foreslår valgkomiteen for generalforsamlingen en løpende avregning med en sats på kr. 900 pr. time. Honorar for utvalgsarbeid vil bli vurdert særskilt og fastsettes av generalforsamlingen i Revisjonsutvalget består av Mimi K. Berdal (leder) og Ole Jørgen Fredriksen. Kompensasjonsutvalget består av Trude S. Husebø (leder) og Johan Lindqvist. Valgkomiteen foreslår for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning: Honorar til lederne i underutvalgene i 2011/2012 fastsettes til kr Valgkomiteen består av Erik Sandersen (leder), Gisle Evensen og Olav Werner Pedersen. Selskapet har ennå ikke mottatt endelige fakturaer fra revisor for Styret foreslår for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutninger: Side 2

3 Honorar til medlemmer av valgkomiteen for 2011/2012 fastsettes til Leder kr Medlem kr Revisors honorar dekkes etter regning. Sak 6 - styrets erklæring om fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte Erklæringen er vedlagt. Erklæringen er også inntatt i note 9 i årsrapporten. Sak 7 fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital I generalforsamlingen den 5. mai 2011 fikk styret fullmakt til å forhøye kapitalen blant annet til bruk i forbindelse med oppkjøp av andre selskaper og til å oppfylle Selskapets forpliktelser i henhold til aksjeaksjeopsjonsprogram. Denne fullmakten utløper den 1. juli Styret har i perioden ikke benyttet fullmakten. Med utgangspunkt i Selskapets strategi og utvikling ønsker styret å være i posisjon til å foreta oppkjøp av selskaper som passer industrielt med Selskapets videre utvikling. Styret ønsker derfor å fornye fullmakten slik at rammene for aksjer som kan utstedes settes til inntil 10 % av aksjekapitalen på tidspunktet for generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakten. Pr. i dag vil dette tilsvare en aksjekapitalutvidelse stor kr Fullmakten vil innebære at aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes, noe styret anser som nødvendig for å kunne gjennomføre kapitalforhøyelser på en rask og kostnadseffektiv måte. Dette gjelder både ved oppkjøp av andre selskaper og virksomheter mot vederlag i aksjer. Fullmakten vil erstatte fullmakten gitt i generalforsamling den 5. mai 2011, og vil bli benyttet til følgende formål: Gjennomføring av kapitalutvidelser, herunder rettede emisjoner i forbindelse med oppkjøp, fusjoner og/eller kjøp av formuesgjenstander etc. Styret gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil kr ved utstedelse av inntil aksjer pålydende kr. 0,30. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2013 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamling 5. mai Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven Fullmakten omfatter videre beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven Sak 8 fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital i forbindelse med aksjeopsjonsprogram Styret mener at aksjeopsjonsprogram mot nøkkelmedarbeidere bør videreføres. Aksjeopsjonsprogrammet skal relateres til langsiktig målstyring i Itera. Styret vil foreslå for generalforsamlingen at nytt aksjeopsjonsprogram omfatter inntil opsjoner til nøkkelmedarbeidere. Fullmakten vil erstatte fullmakten gitt i generalforsamling den 5. mai 2011, og vil bli benyttet til følgende formål: Oppfyllelse av Selskapets forpliktelser i henhold til nye aksjeopsjonsavtaler med ansatte. Ved tildeling av nye opsjoner vil innløsningskursen ikke settes lavere enn markedskurs ved tildelingstidspunktet, dog ikke lavere enn pålydende kr. 0,30. Innløsningstidspunktet settes til måneder etter tildelingstidspunktet. Styret gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil kr ved utstedelse av inntil aksjer pålydende kr. 0,30. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2013 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamling 5. mai Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. Ved tildeling av nye aksjeopsjoner til ansatte skal innløsningskursen ikke settes lavere enn markedskurs ved tildelingstidspunktet, og ikke lavere Side 3

4 enn pålydende kr. 0,30. Innløsningstidspunktet skal settes til måneder etter tildelingstidspunktet. Sak 9 nedsettelse av Selskapets aksjekapital På tidligere generalforsamlinger, senest den 5. mai 2011 er det gitt fullmakt til styret til å erverve egne aksjer. Selskapet har i henhold til foreliggende generalforsamlingsfullmakter ervervet egne aksjer og eier pt egne aksjer. Styret er av den oppfatning om at aksjonærene er mest tjent med at egne aksjer slettes. Selskapets aksjekapital nedsettes med kr fra kr til kr ved sletting av av selskapets egne aksjer, jfr. allmennaksjelovens 12-1 (1) nr. 2. Nedsettingsbeløpet blir å overføre til annen egenkapital. Med virkning fra ikrafttredelse endres vedtektenes 4 til følgende: Aksjekapitalen er kr fordelt på aksjer, hver pålydende kr. 0,30. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen (VPS). Revisors bekreftelse etter allmennaksjelovens 12-2 (2) om at det etter nedsettingen er full dekning for selskapets bundne egenkapital vil bli fremlagt for generalforsamlingen. Sak 10 - valg av styre og valgkomité 10.1 valg av styre Valgkomiteen innstiller på at Jan-Erik Karlsson blir valgt som nytt styremedlem. Han erstatter John M. Lervik. Videre innstiller komiteen på at det øvrige styret gjenvelges, dog slik at det ikke velges nestleder for kommende periode. Det vises til valgkomiteens innstilling. På denne bakgrunn foreslår valgkomiteen for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2013: Jan-Erik Karlsson ble valgt som nytt styremedlem. Ole Jørgen Fredriksen (styreleder), Mimi K. Berdal (styremedlem), Johan Lindqvist (styremedlem) og Trude S. Husebø (styremedlem) ble gjenvalgt til styret valg av valgkomité Etter konsultasjon med de største aksjonærene i henhold til Selskapets vedtekter og Instruks for valgkomiteen, foreslår valgkomiteen for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2013: Erik Sandersen (leder), Gisle Evensen (medlem) og Olav Werner Pedersen ble gjenvalgt til valgkomiteen. Side 4

5 MØTESEDDEL Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i Itera ASA 10. mai 2012 og avgi stemme for... egne aksjer... andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) I alt for... aksjer Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges i kopi og tas med i original på generalforsamlingen FULLMAKTSSKJEMA Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme på den ordinære generalforsamlingen i Itera ASA 10. mai 2012 til navn på fullmektig med blokkbokstaver* for mine/våre... aksjer. Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) * Dersom det ikke er påført en fullmektig vil fullmakten påføres navnet til styrets leder. Dersom fullmakten gis i henhold til signatur vedlegges bekreftet kopi av gjeldende firmaattest. Utfylt og undertegnet møteseddel og/eller fullmaktsskjema bes returnert innen 7. mai 2012 til: Itera ASA v/mette Valdem, e-post; [email protected], telefaksnummer , eller pr post; postboks 3834 Ullevål Stadion, 0805 Oslo. Side 5