INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 Til Aksjeeierne i Camillo Eitzen & Co ASA 24. mai 2006 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i Camillo Eitzen & Co ASA avholdes fredag 9. juni 2006 kl. 10:00 i konferanserommet Sydpolen i selskapets kontorlokaler på Godthaab, Strandveien 50, 1366 Lysaker, Norge. Styret har fastsatt følgende forslag til Dagsorden 1. Åpning av møtet ved styreleder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmakter 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Administrerende direktør vil redegjøre for selskapets drift 5. Godkjennelse av årsberetning og regnskap for 2005, herunder styrets forslag om utdeling av utbytte. Styret har foreslått å utbetale utbytte med NOK 2,50 per aksje for I tillegg kommer styrets forslag om å distribuere 10% av de utstedte aksjene i Eitzen Maritime Services ASA som utbytte for Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor 7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 8. Styrets forslag til beslutning om tildeling av fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer. 9. Styrets forslag til beslutning om tildeling av fullmakt til styret om erverv av selskapets egne aksjer. 10. Styrets forslag til beslutning om å konvertere selskapets overkursfond til fri egenkapital. 11. Styret består av følgende styremedlemmer: Jørgen Lund, Nina Eitzen, Axel C. Eitzen, Henrik von Platen, Annette Malm Justad, Peter Appel og Siv Jønland Staubo. Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner at Axel C. Eitzen trekker seg som styremedlem.

2 Styrets forslag til beslutning under punktene 5 og 8-10 på agendaen er vedlagt. Selskapets årsrapport med regnskap er vedlagt og er også tilgjengelig på selskapets kontor og web: Aksjeeierne henstilles om å fylle ut og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsskjema til Camillo Eitzen & Co ASA, Postboks 216, 1326 Lysaker, telefaks innen 7. juni 2006 kl Med vennlig hilsen for styret i Camillo Eitzen & Co ASA Jørgen Lund Styreleder CAMILLO EITZEN & CO ASA Strandveien 50, P.O. Box 216, 1326 Lysaker, Norway CVR no * Tel.: Fax: * ceco@eitzen-group.no

3 SAK 5 PÅ DAGSORDEN: STYRETS FORSLAG OM Å DISTRIBUERE 10% AV UTSTEDTE AKSJER I EITZEN MARITIME SERVICES ASA SOM UTBYTTE Selskapets ledelse ønsker å distribuere aksjer i Eitzen Maritime Services ASA, som representerer 10% av utstedte aksjer i Eitzen Maritime Services ASA, som utbytte for Dette kommer i tillegg til den foreslåtte utbytte-utbetalingen i punkt 4 på dagsorden til denne generalforsamlingen. Camillo Eitzen & Co ASA eier per i dag aksjer, som utgjør 69,3% av utstedte aksjer i Eitzen Maritime Services ASA. Dette selskapet er notert på Oslo Børs under tickeren EMS. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1) Generalforsamlingen besluttet at 10% av utstedte aksjer i Eitzen Maritime Services ASA som i dag eies av Camillo Eitzen & Co ASA deles ut som utbytte til selskapets aksjonære for Denne utdelingen kommer i tillegg til utbytteutbetalingen som er foreslått i punkt 4 på dagsroden til denne generalforsamlingen.

4 SAK 8 PÅ DAGSORDEN: STYRETS FORSLAG TIL BESLUTNING OM TILDELING AV STYREFULLMAKT TIL KAPITALFORHØYELSE Selskapets ledelse ønsker å ha mulighet til å styrke selskapets balanse for bl.a. å kunne finansiere nybyggingsprogram, samt også i tiden som kommer å kunne foreta ytterligere oppkjøp av skip og/eller selskaper i tråd med selskapets strategi. Selskapet vil på denne bakgrunn ha behov for en viss fleksibilitet med hensyn til finansiering, både i form av å kunne innhente kapital til selskapet ved en eller flere rettede emisjoner og ved å kunne tilby aksjer i Camillo Eitzen & Co ASA som helt eller delvis oppgjør. Den ekstraordinære generalforsamlingen 15. desember 2004 besluttet å gi styre fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer. Denne fullmakten utløper etter 2 år. Styret har på denne bakgrunn forslått at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med opptil NOK ved nytegning av aksjer. 2) Angivelsen av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes 4 endres tilsvarende. 3) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. 4) Tegningskurs for aksjene og de øvrige tegningsvilkår fastsettes etter nærmere beslutning fra selskapets styre. 5) Fullmakten omfatter beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven ) Fullmakten skal gjelde for ett år fra vedtakelsestidspunktet. 7) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og i andre eiendeler enn penger, jf allmennaksjeloven ) Fullmakten trer istedet for tidligere tildelte fullmakter om forhøyelse av aksjekapital ved nytegning av aksjer.

5 SAK NR. 9 PÅ DAGSORDEN: STYRETS FORLAG OM Å GI STYRE FULLMAKT TIL Å KJØPE SELSKAPETS EGNE AKSJER På tilsvarende bakgrunn og med begrunnelsen som angitt under sak 8 ovenfor, vil det være hensiktsmessig at generalforsamlingen tildeler styret en fullmakt til å erverve egne aksjer, dersom slikt erverv ut fra transaksjonsstruktur og/eller andre forhold synes hensiktsmessig. På den ekstraordinære generalforsamlingen den 15. desember 2004 ble styre gitt fullmakt til å kjøpe selskapets egne aksjer. Denne fullmakten gjelder for 18 måneder og utløper i juni Styret har på denne bakgrunn forslått at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1. Selskapets styre gis fullmakt til å erverve egne aksjer innefor de rammer som følger av allmennaksjeloven kapittel Erverv og avhendelse av aksjer foretas på de måter styret finner hensiktsmessig, dog slik at aksjelovens prinsipp om likebehandling av aksjeeiere ikke skal fravikes. 3. Styret kan i alt erverve aksjer til samlet pålydende verdi NOK , dog slik at selskapet til enhver tid kun kan eie inntil 10 % av selskapets utestående aksjer. Kjøpesum pr. aksje skal være minimum NOK 1,- og maksimum NOK 100,-. 4. Fullmakten skal gjelde for 18 måneder fra vedtakelsestidspunktet. 5. Fullmakten trer i stedet for tidligere tildelte fullmakter til å erverve egne aksjer.

6 SAK 10 PÅ DAGSORDEN: STYRETS FORSLAG TIL BESLUTNING OM KONVERTERING AV OVERKURSFOND TIL FRI EGENKAPITAL NOK utgjør i dag selskapets overkursfond. Selskapets styre ønsker å konvertere overkursfondet i sin helhet til fri egenkapital med det formål å kunne utbetale utbytte. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1) Generalforsamlingen beslutter å konvertere selskapets overkursfond på NOK i sin helhet til fri egenkapital. 2) Formålet med konverteringen er å utbetale utbytte til selskapets aksjonærer. Bekreftelse fra selskapets revisor om at det etter konverteringen er full dekning for selskapets bundne egenkapital, jf. allmennaksjeloven 12-2, 2.ledd følger vedlagt.

7

8 MØTESEDDEL OG FULLMAKTSSKJEMA Vi henstiller til aksjeeiere som vil møte på generalforsamlingen om å fylle ut og undertegne vedlagte møteseddel. Vi henstiller til aksjeeiere som ønsker å bemyndige andre til å møte og avgi stemme for seg om å fylle ut og undertegne vedlagte fullmaktsskjema. Dersom fullmaktsskjemaet undertegnes uten angivelse av navnet til fullmektigen, vil selskapet påføre navnet til daglig leder eller et av styremedlemmene. Aksjeeieren anses i så fall å ha gitt vedkommende fullmakt til å møte og å avgi stemme for seg. Utfylt og undertegnet møteseddel og/eller fullmaktsskjema bes returnert innen 7. juni 2006 kl 16:00 til: Camillo Eitzen & Co ASA Postboks Lysaker Telefaks nr Fullmaktsskjemaet må også medbringes i original på generalforsamlingen.

9 MØTESEDDEL Navn/Firma: Kontaktperson: Adresse: Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamling i Camillo Eitzen & Co ASA 9. juni 2006 kl. 10:00 og avgi stemme for:.. egne aksjer antall.. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) antall I alt for.. aksjer antall Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen

10 FULLMAKTSSKJEMA Navn/Firma Kontaktperson Adresse: Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i Camillo Eitzen & Co ASA 9. juni 2006 til navnet til fullmektig med blokkbokstaver og fødselsdato for mine/våre.. aksjer. antall Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Dersom fullmakten gis i henhold til signatur vedlegges firmaattest