Innkalling til ordinær generalforsamling

Transkript

1 Til aksjeeierne i Tromsø, Innkalling til ordinær generalforsamling Styret i ( Selskapet ) innkaller med dette til ordinær generalforsamling: Tid: 19. juni 2014 kl Sted: I Ayanda AS lokaler i Østensjøveien 36, 3. etg, 0667 Oslo Til behandling foreligger: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, med opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere. 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. 4. Godkjennelse av Selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2013, herunder disponering av morselskapets resultat. 5. Godkjennelse av revisors godtgjørelse. 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer. 7. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer. 8. Forslag om fullmakt til styret for videreføring av dagens opsjonsordning. 9. Valg av styre. 10. Valg av medlemmer til valgkomiteen. Styrets forslag til vedtak på hvert enkelt punkt på dagsorden er lagt ved som vedlegg 3. Selskapet har totalt aksjer som hver gir én stemme på Selskapets generalforsamling. Aksjeeiere kan la seg representere ved fullmektig ved at det fremlegges skriftlig og datert fullmakt. Fullmaktsskjema er vedlagt som vedlegg 1. Aksjeeiere har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver. Aksjeeiere og fullmektiger som ønsker å delta på generalforsamlingen anmodes om å sende inn påmeldingsskjema vedlagt som vedlegg 2 innen 16. juni 2014.

2 Vedlagt som vedlegg 4 følger årsregnskap inkl. årsberetning og revisors beretning. Alle dokumenter er også tilgjengelig ved henvendelse til v/ Kai Møller; tlf , mail; [email protected] Vel møtt! Med vennlig hilsen, for styret i (sign.) Helge Midttun Styrets leder Vedlegg 1 Vedlegg 2 Vedlegg 3 Vedlegg 4 Vedlegg 5 Fullmaktsskjema Påmeldingsskjema Styrets forslag til vedtak Årsregnskap, årsberetning, revisjonsberetning. Innstilling fra Valgkomiteen

3 VEDLEGG 1 FULLMAKTSSKJEMA Undertegnede aksjeeier i (org.nr ), gir herved (sett kryss): Styrets leder Helge Midttun eller den han bemyndiger eller (fyll inn navn på fullmektig) fullmakt til å møte og å avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i Ayanda Group AS den Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten omfatter ikke rett til å tegne aksjer. Sted: Dato: / / Aksjeeierens navn: Adresse: Signatur: Dersom aksjeeieren er et selskap: Tittel: Fullmakten sendes til, scannet til epost [email protected], eller leveres til mottakeren av fullmakten og medbringes til generalforsamlingen. Dersom aksjeeieren er et selskap må det vedlegges kopi av firmaattest, fullmakt eller på annen måte dokumenteres at personen opptrer på vegne av selskapet.

4 VEDLEGG 2 PÅMELDINGSSKJEMA Undertegnede aksjeeier/fullmektig vil møte på generalforsamling i den Sted: Dato: / / Navn: Adresse: Signatur: Dersom undertegnede er fullmektig: Jeg/vi møter som fullmektig for (navn). Påmeldingen sendes innen til, scannet til epost [email protected]

5 VEDLEGG 3 - STYRETS FORSLAG TIL VEDTAK VED ORDINÆR GENERALFORSAMLING DEN 19. JUNI 2014 Sak 4 Godkjennelse av selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2013 Årsregnskap inkl. styrets årsberetning og revisors beretning for 2013 er vedlagt som vedlegg 4. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2013 godkjennes. Revisors beretning tas til etterretning. Sak 5 Godkjennelse av revisors godtgjørelse Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Godtgjørelse til revisor for 2013 godkjennes etter regning. I regnskapet for 2013 er lovpålagt revisjon kostnadsført med NOK i konsernet og NOK ,- i morselskapet. Sak 6 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer Det vises til innstilling fra valgkomiteen (Vedlegg 5). Honorar for styrets medlemmer for perioden fastsettes til: - Styreleder NOK ,- - Styremedlem NOK ,- (ikke ansatt hos aksjonær) - Styremedlem NOK ,- (ansatt hos aksjonær) De samme satsene legges til grunn for perioden Medlemmer av underkomiteer i styret honoreres med NOK 5.000,- pr møte. Sak 7 Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer Det vises til innstilling fra valgkomiteen (Vedlegg 5). Det utbetales ikke honorar til valgkomiteens medlemmer Sak 8 Forslag om videreføring av opsjonsordning frem til 2017 og fullmakt til styret for gjennomføring av opsjonsordningen Styret foreslår å videreføre opsjonsordningen for eksterne styremedlemmer og ledende ansatte i selskapet. Under gjeldende opsjonsordning er det utstedt opsjoner til styremedlemmer og ledende ansatte. Hver opsjon gir rett til å tegne én aksje i selskapet til tegningskurs NOK 16.

6 Styret foreslår at det utstedes totalt nye opsjoner som tildeles som følger: Styremedlem fra ikke ansatt hos aksjonær Medlem av Konsernledergruppen (CFO) totalt opsjoner totalt opsjoner Bakgrunnen for forslaget er ønske om at ovennevnte styremedlem skal få mulighet til å opptjene samme antall opsjoner som øvrige ordinære styremedlemmer (60.000), samt at CFO skal kunne opptjene samme antall opsjoner som øvrige medlemmer av konsernledergruppen (75.000). Hver opsjon gir rett til å tegne én aksje i selskapet til tegningskurs NOK 16. Styret gis fullmakt til å fravike opptjeningsreglene dersom spesielle forhold skulle tilsi at dette er verdiskapende for aksjonærene. Selskapet har i dag utstedt opsjoner, men har i henhold til Generalforsamlingsfullmakt fra 2011 kun anledning til å utstede opsjoner. Dette må det rettes opp i og styret ber om at Generalforsamlingen i tillegg til de ovennevnte opsjoner i tillegg utsteder opsjoner; samlet nye opsjoner. Forutsatt at selskapets generalforsamling treffer vedtak i henhold til styrets forslag vil selskapets opsjonsprogram omfatte i alt opsjoner. Styret foreslår videre at frist for utøvelse av opsjonene forlenges til en-1- mnd etter avgitt årsregnskap for Dette vil for de fleste av deltakerne innebærer dette en 1. års forlengelse av frist for utøvelse ifht dagens avtale. Styret fremmer følgende forslag til vedtak til generalforsamlingen i : "Generalforsamlingen godkjenner en videreføring av eksisterende opsjonsordning ved utstedelse av opsjoner i henhold til styrets forslag. Hver tildelte opsjon gir rett til å tegne én aksje i selskapet til tegningskurs NOK 16, dog slik at tegningskurs og/eller antall aksjer skal kunne justeres som følge av kapitalendringer i selskapet. Opsjonene kan utøves etter tildeling som nærmere angitt i vilkårene under opsjonsordningen, dog slik at alle eksisterende og nye opsjoner må utøves senest innen 1 mnd. etter godkjent årsregnskap for 2015." Ettersom fullmakten omfatter utstedelse av aksjer under selskapets opsjonsordning er det nødvendig å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett, jf. aksjeloven Styrets forslag til vedtak er som følger: "(1) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK ved utstedelse av inntil aksjer, hver aksje pålydende NOK 4. Fullmakten gjelder utstedelse av aksjer under selskapets opsjonsordning for styremedlemmer og ansatte, og aksjer kan utstedes i én eller flere kapitalforhøyelser etter styrets beslutning. Tegningskurs per aksje skal være NOK 16, men slik at tegningskurs og/eller antall aksjer i henhold til selskapets opsjonsordning kan justeres som følge av eventuelle kapitalendringer i selskapet. (2) Fullmakten skal gjelde for en periode på 3 år med mindre fullmakten endres, fornyes eller trekkes tilbake før det er gått to år.

7 (3) Aksjeeiernes fortrinnsrett skal kunne fravikes ved utstedelse av aksjer i henhold til fullmakten. (4) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. aksjeloven Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon, jf. aksjeloven (5) Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekter i nødvendig utstrekning som følge av at det gjennomføres kapitalforhøyelser i henhold til fullmakten." Sak 9 Valg av styret Det vises til innstilling fra valgkomiteen (Vedlegg 5). Fire styremedlemmer er på valg i Dette gjelder Ann-Tove Kongsnes, Karl-Johan Jakola, Thomas Jessen og Per-Olof Olsen. Som styremedlemmer gjenvelges: - Ann-Tove Kongsnes, styremedlem - Karl Johan Jakola, styremedlem - Per-Oluf Olsen, styremedlem - Thomas Jessen, styremedlem. I tillegg til ovennevnte vil styret for 2014/15 bestå av: Helge Midttun, styreleder Richard Godfrey, styremedlem Benedicte Fossum, styremedlem Sak 10 Valg av medlemmer til valgkomiteen Det vises til innstilling fra valgkomiteen (Vedlegg 5) Til valgkomiteen velges: - Helge Moen, leder - Bård Hall - Steinar Fossen - Johan Skjølberg.