Protokoll for ordinær generalforsamling i Songa Offshore ASA

Transkript

1 Protokoll for ordinær generalforsamling i Songa Offshore ASA (organisasjonsnummer ) avholdt kl , onsdag 7. juni 2006 på Hotell Continental, Stortingsgaten 24/26 i Oslo. I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling av 24. mai 2006, forelå slik Dagsorden 1 Åpning av møtet ved styrets leder, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2 Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen 3 Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden 4 Administrasjonens orientering om selskapets status 5 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2005, herunder konsernregnskap 6 Fastsetting av godtgjørelse til styrets medlemmer 7 Godkjennelse av godtgjørelse til revisor 8 Valg av styre 9 Endring av vedtektene; innføring av valgkomité 10 Valg av valgkomité 11 Fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital 12 Fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital i forbindelse med opsjoner til styremedlemmer og ansatte 13 Opsjoner til styrets medlemmer 14 Fullmakt til erverv av egne aksjer

2 2/7 ***** 1. Åpning av møtet. Fortegnelse over aksjeeierne på møtet Styreleder Arne Blystad åpnet møtet og opptok fortegnelse over møtende aksjeeiere. En fortegnelse over antall aksjer og stemmer som var representert er vedlagt denne protokollen. 2. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen Einar J. Greve ble enstemmig valgt til møteleder. Karstein Gjersvik ble enstemmig valgt til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent. 4. Administrasjonens orientering om selskapets status Selskapets CEO, Bob Scott, ga en kort orientering om selskapets status 5. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2005, herunder konsernregnskap Det ble redegjort for det fremlagte årsregnskapet og årsberetningen, herunder styrets forslag til dekning av underskudd. Møteleder gjennomgikk revisjonsberetningen. Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning: "Årsoppgjøret for 2005 for Songa Offshore ASA, herunder konsernregnskapet, godkjennes. Det utbetales ikke utbytte for 2005." 6. Fastsetting av godtgjørelse til styrets medlemmer Møteleder redegjorde for styrets arbeid og fremla forslag til godtgjørelse for Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

3 3/7 Arne Blystad, formann NOK Jon Christian Syvertsen NOK Øystein Stray Spetalen NOK Einar J. Greve NOK Gunnar Hvammen NOK Godkjennelse av godtgjørelse til revisor Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning: Revisor honoreres etter regning, og honoraret fremgår av årsregnskapet. 8. Valg av styre Møteleder redegjorde for forslag om styrevalg. Generalforsamlingen foretok slikt styrevalg: Arne Blystad, styrets leder Jon Chr. Syversen Gunnar Hvammen Einar J. Greve Vedtaket ble fattet med stemmer for og stemmer mot. 9. Endring av vedtektene; innføring av valgkomité Det er styrets oppfatning at det vil være i tråd med god corporate governance at selskapet har en valgkomité. Generalforsamlingen fattet følgende beslutning: Det inntas en ny 8 i selskapets vedtekter som skal lyde som følger: 8 Valgkomité Selskapet skal ha en valgkomité. Valgkomiteen skal bestå av tre medlemmer valgt av generalforsamlingen, som velges for en periode på inntil to år. Valgkomiteen skal sammensettes slik at brede aksjonærinteresser blir representert. Valgkomiteen foreslår kandidater til styret og honorarer for styrets medlemmer. 10. Valg av valgkomité Styret la frem forslag til valgkomité og generalforsamlingen foretok slikt valg: Peter Gram, leder Hans Herman Horn Arne Blystad

4 4/7 11. Fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital Styret har lagt frem forslag til å utvide aksjekapitalen med inntil NOK ved utstedelse av aksjer, hver pålydende NOK 1 ved en eller flere rettede emisjoner. Møteleder redegjorde for bakgrunnen for dette. Generalforsamlingen fattet følgende beslutning: 1 Styret gis fullmakt i henhold til allmennaksjelovens til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK ved å utstede inntil aksjer i Songa Offshore ASA hver pålydende NOK 1 ved en eller flere fortrinnsrettsemisjoner eller rettede eller offentlige emisjoner. 2 Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes, jf allmennaksjeloven Fullmakten gjelder frem til selskapets neste ordinære generalforsamling, dog senest 30. juni Fullmakten gjelder både innskudd i penger og tingsinnskudd. Styrefullmakten omfatter utstedelse av aksjer i forbindelse med fusjon. 3 Fullmakten kan benyttes i oppkjøpssituasjoner, jfr. vphl annet ledd. 4 Tegningsvilkårene fastsettes etter nærmere beslutning av selskapets styre. 5 Ved eventuelle endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer, som følge av aksjesplitt, fondsemisjon, nyemisjon med fortrinnsrett for aksjeeierne, nedsettelse av aksjekapitalen ved tilbakebetaling til aksjeeierne, fisjon, fusjon eller lignende, skal fullmakten justeres med hensyn til pålydende og antall aksjer i henhold til normer fastsatt av Norges Finansanalytikeres Forening, dog slik at justeringen ikke kan skje i strid med allmennaksjelovens ramme for det totale antall aksjer som kan utstedes etter styrefullmakter. 6 Styret har fullmakt til å endre selskapets vedtekter 4 tilsvarende ved bruk av fullmakten. 7 Styrefullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK tildelt 8. juli 2005 bortfaller. Vedtaket ble fattet med stemmer for og stemmer mot. 12. Fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital i forbindelse med opsjoner til styremedlemmer og ansatte Styret er av den oppfatning at det er i selskapets interesse å fortsette å stimulere til ekstraordinær innsats blant ansatte, ledelse og styret ved å tilby insentivordninger gjennom aksjeordninger. Møteleder redegjorde for bakgrunnen til dette. Generalforsamlingen fattet følgende beslutning:

5 5/7 1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK i forbindelse med selskapets opsjonsprogram for ansatte og styremedlemmer, hvorav inntil opsjoner er forbeholdt styrets medlemmer. Angivelsen av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektene endres tilsvarende ved bruk av fullmakten. 2. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven 10-4 kan fravikes. 3. For den del av fullmakten som skal benyttes til opsjon for styret, skal innløsningskursen være gjennomsnittet av børskursen på dagen for generalforsamlingens avholdelse og de to foregående handledagene. Ved tildeling av opsjoner til ansatte, skal innløsningskursen ikke være lavere enn børskursen på tildelingstidspunktet. 4. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. aksjeloven Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter aksjeloven Fullmakten gjelder til 31. desember Vedtaket ble fattet med stemmer for og stemmer mot. 13. Opsjoner til styrets medlemmer For den del av opsjonsprogrammet som gjelder styret, fattet generalforsamlingen følgende beslutning: 1. Styrets medlemmer kan tildeles inntil opsjoner hvor hver opsjon gir rett til utstedelse av en aksje i selskapet. 2. Innløsningskursen skal være gjennomsnittet av børskursen på dagen for denne generalforsamlingens avholdelse og de to foregående handledagene. Innløsningskursen kan bli justert som følge av endringer i selskapets aksjekapital mv. i samsvar med anerkjente prinsipper. 3. Opsjonene kan utøves fra 7. juni 2006 til og med den 31. desember Tildeling av opsjoner til styrets medlemmer og øvrige vilkår for disse besluttes av styret i samråd med valgkomiteen. Vedtaket ble fattet med stemmer for og stemmer mot. 14. Fullmakt til erverv av egne aksjer Det forelå forslag til at generalforsamlingen ga styret fullmakt til å erverve egne aksjer. Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

6 6/7 Generalforsamlingen i Songa Offshore ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve egne aksjer med en samlet pålydende verdi inntil NOK ,- tilsvarende 10% av aksjekapitalen. Pris pr. aksje skal være minimum NOK 1 og maksimum NOK 120. Styret står fritt med hensyn til måter for erverv og avhendelse av egne aksjer. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger og skal løpe frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2007, dog senest til 30. juni Generalforsamlingen ble hevet. Einar J. Greve Karstein Gjersvik

7 7/7 Fortegnelse over møtende aksjeeiere i ordinær generalforsamling i Songa Offshore ASA (organisasjonsnummer ) avholdt onsdag 7. juni 2006 på Hotel Continental i Stortingsgaten 24/26, Oslo kl Det var aksjer tilstede på generalforsamlingen og fullmakter, hvilket utgjør totalt registrert aksjer på generalforsamlingen. Dette utgjør totalt 23,1 % av de utestående aksjene i selskapet.