INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 Til aksjonærene i Remora AS INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling den 28. juni 2013 klokken 10:00 i selskapets lokaler i Stavanger. Generalforsamlingen vil bli åpnet av Peter Fusdahl, som er utpekt av styret til å åpne generalforsamlingen. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Registrering av fremmøtte aksjonærer 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av møteinnkalling og dagsorden 4. Godkjennelse av årsberetning og årsregnskap samt disponering av årsresultat for 2012 for Remora AS a) Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2012 for Remora AS. Selskapets årsberetning, årsregnskap og revisjonsberetning for 2012 er gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside i henhold til selskapets vedtekter. Kopier vil bli sendt vederlagsfritt til aksjonærer som ber om dette. b) Disponering av årets resultat for Remora AS. Styret foreslår at det ikke utbetales utbytte for Forslag til inndekning av årets resultat fremkommer av årsregnskapet. 5. Fastsettelse av styrets honorar Styret foreslår at generalforsamlingen fastsetter godtgjørelsen for styrets medlemmer for 2013/2014 fra denne ordinære generalforsamlingen og frem til neste ordinære generalforsamling som følger: Styrets leder: NOK ,- Styremedlemmer: NOK ,- 6. Fastsettelse av revisors honorar Styret foreslår at revisors godtgjørelse fastsettes etter regning

2 2 7. Fullmakt til erverv av egne aksjer På ordinær generalforsamling avholdt 28. juni 2012 ble styret tildelt fullmakt til erverv av egne aksjer. Styret mener at tilbakekjøp av selskapets egne aksjer fortsatt kan være riktig bruk av selskapets midler med tanke på å øke aksjonærenes avkastning og foreslår at fullmakten til styret forlenges. Erverv av egne aksjer skal kunne benyttes til det formål som bestemmes av styret. Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer som er fullt innbetalt i henhold til reglene i aksjeloven Den høyeste og laveste pris som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 75,00 og NOK 0,10. Denne fullmakt kan benyttes en eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK ,-. Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2014, men uansett ikke lenger enn til 30. juni Fullmakt til emisjon av aksjer, herunder til selskapets opsjonsprogram På ordinær generalforsamling avholdt 28. juni 2012 ble styret tildelt fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved utstedelse av nye aksjer. Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret ny fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital. Formålet er å gi styret fleksibilitet til å kunne innhente egenkapital for investeringer i utvikling og utnyttelse av selskapets teknologi, samt drift av selskapet. Emisjonsfullmakten skal også kunne benyttes til opsjonsprogrammet for ledende ansatte ved tegning/kjøp av aksjer. Aksjeopsjonene skal tildeles av styret basert på en helhetsvurdering av ansvar og bidrag til selskapets resultater. Styret vil fastsette tidspunktene for tildelinger av aksjeopsjoner, innløsningskurs, opsjonsperiode og andre vilkår for tildelinger til ansatte. Som følge av formålet med den foreslåtte fullmakten foreslår styret at aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes. I samsvar med styrets forslag, besluttet generalforsamlingen, i medhold av aksjelovens 10-14, å gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK ,-, ved utstedelse av nye aksjer. Fullmakten kan benyttes til følgende formål (i) utstedelse av aksjer for finansiering av utvikling og utnyttelse av selskapets teknologi samt drift av selskapet, og (ii) utstedelse av aksjer for å oppfylle opsjonsprogrammet mot selskapets ansatte.

3 3 Fullmakten omfatter fusjon og fisjon, jf. asl 13-5 og 14-6 og kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger, jf. asl Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det tidspunkt, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av asl Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten. Styrets fullmakt er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2014 men uansett ikke lenger enn til 30. juni Fjerning fra OTC-listen Selskapet har de senere år vært notert på Norges Fondsmeglerforbunds OTC-liste. Det er imidlertid såpass beskjeden omsetning i aksjen at styret mener at slik notering ikke lenger er hensiktsmessig. Selskapet kan selv anmode Norges Fondsmeglerforbunds om å bli fjernet fra listen, men dette krever at generalforsamlingen med tilslutning fra 2/3 av de avgitte stemmer har vedtatt at selskapet skal fjernes fra OTC-listen. Remora AS fjernes fra Norges Fondsmeglerforbunds OTC-liste. * * *

4 4 Veiledning om oppmøte De aksjonærene som ønsker å være representert på generalforsamlingen bes melde dette til Remora AS innen 27. juni 2013 ved å sende vedlagte påmeldingsskjema/fullmaktsskjema til selskapet. Innsending av påmeldingsskjema er ingen betingelse for fremmøte. * * * Stavanger, 10. juni 2013 For styret i Remora AS Tore Gjedebo Styrets leder (sign) Vedlegg: Påmeldingsskjema/fullmaktsskjema

5 5 Hvis De vil møte på ordinær generalforsamling, bes denne meldingen snarest sendt til: Remora AS, Att: Elin Ø Jacobsen Postboks STAVANGER Meldingen bør være oss i hende senest 27. juni Melding om deltagelse på ordinær generalforsamling Undertegnede vil møte på ordinær generalforsamling den 28. juni 2013,og stemmer for følgende antall aksjer: Egne aksjer: 2009 den Underskrift (Må dateres og underskrives) Vennligst anfør med trykte bokstaver: Navn Sum antall aksjer Herav fullmakter Adresse Fullmakter må vedlegges! Fullmakt Hvis De ikke vil møte på ordinær generalforsamling, kan De utstede stemmefullmakt. Fullmakten bør være innkommet til Remora AS senest 27. juni Jeg/vi eier... aksjer i Remora AS, og bemyndiger herved styrets leder eller den 2013 Underskrift (Må dateres og underskrives) Vennligst anfør med trykte bokstaver: Fullmektigens navn (Kan også sendes uten navn) Navn til å møte og stemme for meg/oss på ordinær generalforsamling i selskapet den 28. juni 2013 i samsvar med styrets forslag eller eget vedlegg med instrukser i forhold til hver enkelt sak. Adresse