INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 l aksjonærene i cana Industrier Til aksjonærene ASA i Scana Industrier ASA IN disson SAS Atlantic Styret Hotell, innkaller Stavanger. herved til ordinær generalforsamling i Scana Industrier ASA den 09. mai 2012, kl. 17:30, på Radisson SAS Atlantic Hotell, Stavanger. lgende saker foreligger til behandling: Følgende saker foreligger til behandling:. Åpning av generalforsamlingen ved styrets formann 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets formann Styrets formann skal være møteleder i samsvar med 8 i Selskapets vedtekter. Styrets formann skal være møteleder i samsvar med 8 i Selskapets vedtekter.. Opprettelse 2. av Opprettelse fortegnelse av over fortegnelse fremmøtte over aksjeeiere fremmøtte og aksjeeiere fullmakter og fullmakter. Valg av person 3. Valg til å av medundertegne person til å medundertegne protokollen sammen protokollen med sammen møteleder med møteleder. Godkjenning 4. av Godkjenning møteinnkalling av møteinnkalling og dagsorden og dagsorden. Godkjennelse 5. av Godkjennelse årsregnskap av og årsregnskap årsberetning og årsberetning for regnskapsåret for regnskapsåret 2011, herunder 2011, utdeling herunder av utdeling utbytte. av utbytte. Styret foreslår for Styret generalforsamlingen foreslår generalforsamlingen at det ikke utdeles at det utbytte ikke utdeles for utbytte for Fastsettelse 6. av Fastsettelse styrets og valgkomiteens av styrets og valgkomiteens honorar honorar Styrets leder: NOK ,- Det foreslås at generalforsamlingen - NOK 2.500,- pr. fastsetter møte for valgkomiteens godtgjørelse leder. til valgkomiteen som følger: - NOK 2.500,- - pr. NOK møte 1.500,- for valgkomiteens hver pr. møte leder. for valgkomiteens medlemmer. 7

2 8. Valg av styre Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen gjenvelger følgende personer som styremedlemmer med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i selskapet i Frode Alhaug John Arild Ertvaag Martha Kold Bakkevig styrets leder styremedlem styremedlem Frode Alhaug og John arild Ertvaag ble i 2010 gjenvalgt som henholdsvis styrets leder og styremedlem. Martha Kold Bakkevig ble samme år valgt som nytt styremedlem, alle med funksjonstid til selskapets ordinære generalforsamling i Valgkomitéen gir følgende begrunnelse for sin innstilling: Innstillingen baseres på personlig møter og dialog med eiere som representerer rundt 60% av selskapets l aksjonærene i kapital, styrets selvevaluering og møte med selskapets konsernsjef. Styret i Scana Industrier vil med dette både cana Industrier ASA opprettholde kontinuitet, og ivareta en kompetanse og bredde som valgkomitéen vektlegger som viktig for selskapets videre utvikling. Mari Skjærstad ble i 2011 gjenvalgt som styremedlem med funksjonstid til selskapets ordinære generalforsamling i Knut Øgreid, Per Ravnestad og Kristin Malonæs ble valgt som styremedlemmer på yret innkaller herved ekstraordinær til generalforsamling i 2012 i Scana med funksjonstid Industrier til ASA selskapets den 09. ordinære mai 2012, generalforsamling kl. 17:30, på i disson SAS Atlantic Hotell, Stavanger. lgende saker foreligger 9. Fullmakt til behandling: til styret til erverv av egne aksjer.. Åpning av generalforsamlingen For å sikre gjennomføring ved styrets av selskapets formann forpliktelser under etablert opsjonsprogram overfor ledende ansatte og for å sikre fleksibilitet i forbindelse med eventuelle oppkjøp, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret Styrets formann fullmakt skal være til å møteleder erverve egne i samsvar aksjer for med oppfyllelse 8 i Selskapets av følgende vedtekter. formål:. Opprettelse av fortegnelse a) Fullmakt over tilknyttet fremmøtte etablert aksjeeiere opsjonsprogram. og fullmakter Styret har besluttet å fremme forslag om at generalforsamlingen fatter vedtak om tildeling av fullmakt til styret til å erverve egne aksjer i forbindelse med gjennomføringen av selskapets etablerte opsjonsprogram for ledende ansatte og nøkkelpersonell. Når eksisterende opsjonsprogram utløper har Styret besluttet at dette ikke erstattes av nytt opsjonsprogram,. Godkjenning av men møteinnkalling at incentiver ivaretas og dagsorden av andre ordninger iht. retningslinjer for godtgjørelse til selskapets ledende ansatte. Godkjennelse av b) årsregnskap Fullmakt tilknyttet og årsberetning oppkjøp for regnskapsåret 2011, herunder utdeling av utbytte. Styret foreslår for Styret generalforsamlingen har besluttet å fremme at det forslag ikke utdeles om at generalforsamlingen utbytte fatter vedtak om tildeling av fullmakt til styret til å erverve egne aksjer til bruk ved eventuelle oppkjøp.. Fastsettelse av styrets og valgkomiteens honorar Styrets forslag til vedtak følger som bilag 2 til nærværende innkalling. 10. Emisjonsfullmakt til styret For å sikre gjennomføring NOK ,- av hver selskapets strategiske målsetninger og fleksibilitet ved gjennomføringen av etablert opsjonsprogram overfor ansatte, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å foreta en Det foreslås at generalforsamlingen eller flere rettede kapitalforhøyelser fastsetter godtgjørelse for oppfyllelse til valgkomiteen av følgende formål: som følger: - NOK 2.500,- pr. møte for valgkomiteens leder. a) Kapitalforhøyelse knyttet til gjennomføring av eventuelle oppkjøp Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for å kunne utstede aksjer på kort varsel som oppgjør i forbindelse med finansiering av strategiske investeringer og oppkjøp. Det vil derfor være hensiktsmessig at styret gis anledning til å foreta en løpende vurdering og tilpasning av behovet for å utstede Styret foreslår at nye generalforsamlingen aksjer og/eller ytterligere fastsetter kapitaltilførsel. slik godtgjørelse til revisor for 2011:

3 b) Kapitalforhøyelse knyttet til styrking av selskapets kapitalstruktur Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for tilførsel av ny kapital på kort varsel ved videreutvikling og eventuell ekspansjon av virksomheten. Det vil derfor være hensiktsmessig at styret gis anledning til å foreta en løpende vurdering og tilpasning av behovet for ytterligere kapitaltilførsel. c) Kapitalforhøyelse tilknyttet gjennomføring av etablert opsjonsprogram Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for fleksibilitet ved å kunne velge å oppfylle selskapets etablerte opsjonsprogram ved bruk av kapitalforhøyelser som et alternativ til å benytte fullmakten til kjøp av egne aksjer. Når eksisterende opsjonsprogram utløper har Styret besluttet at dette ikke erstattes av nytt opsjonsprogram, men at incentiver ivaretas av andre ordninger iht. retningslinjer for godtgjørelse til selskapets ledende ansatte l aksjonærene i cana Industrier ASA Styrets forslag til vedtak følger som bilag 3 til nærværende innkalling. 11. Styrets erklæring vedrørende retningslinjer for godtgjørelse til selskapets ledende ansatte disson SAS Atlantic Hotell, I samsvar Stavanger. med allmennaksjeloven 6-16 a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår som skal behandles på ordinær lgende saker foreligger generalforsamling. til behandling:. Åpning av generalforsamlingen Det skal på generalforsamlingen ved styrets formann holdes en rådgivende avstemning om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, mens generalforsamlingen skal godkjenne retningslinjer om tildeling av godtgjørelse Styrets formann som skal er være knyttet møteleder til aksjer i samsvar eller utviklingen med av 8 i aksjekursen Selskapets vedtekter. i Scana Industrier ASA. Innholdet i erklæringen er tatt inn i note 10 til årsregnskapet for Valg av medlemmer til valgkomitéen. Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen velger følgende personer til medlemmer av selskapets valgkomité: Kjetil Martin Stuland leder (gjenvalg) Alf Inge Gjerde medlem (gjenvalg). Godkjennelse av Helge årsregnskap Orstad medlem og årsberetning (gjenvalg) for regnskapsåret 2011, herunder utdeling av utbytte. Styret foreslår for Funksjonstid generalforsamlingen vil være to at år, det frem ikke til ordinær utdeles generalforsamling utbytte i Fastsettelse av styrets og valgkomiteens honorar Valgkomiteen foreslår at den ordinære generalforsamling * fastsetter * * godtgjørelsen for styrets medlemmer for - NOK 2.500,- pr. møte for valgkomiteens leder.

4 Veiledning om oppmøte Selskapets aksjekapital er kr ,50 fordelt på aksjer. Hver aksje gir én stemme. Enhver aksjeeier har rett til å møte på generalforsamling enten personlig eller ved fullmakt. En aksjeeier har en ubegrenset rett til å møte på generalforsamlingen betinget av at (i) aksjeeier er registrert som aksjeeier eller på annen måte kan godgjøre hans eller hennes innehav av aksjer og (ii) er tilstede ved åpning av generalforsamlingen. De aksjeeierne som ønsker å være representert på generalforsamlingen bes melde dette til Scana Industrier ASA innen 8. mai 2012 ved å sende vedlagte møteseddel til selskapet. Innsending av møteseddel er ingen betingelse for fremmøte. Aksjeeierne kan fritt gi enhver fysisk eller juridisk person fullmakt til å møte på hans eller hennes vegne på generalforsamlingen. Fullmakten må være skriftlig, signert i henhold til signaturrett og utstedt til en bestemt person. Det skal også gå frem av fullmakten hvordan det skal stemmes i de ulike saker. Fullmakten som følger vedlagt skal benyttes. Hvis aksjeeieren er en juridisk person eller umyndig, må bevis for signaturens gyldighet vedlegges l aksjonærene fullmakten. i cana Industrier ASA En aksjeeier har rett å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen dersom saken skriftlig meldes til styret i rett tid. NKALLING Spørsmål TIL ORDINÆR skal meldes GENERALFORSAMLING til styret i så god tid forut for generalforsamlingen at det kan utarbeides ny innkalling. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven 5-14 (1) kun behandle sakene inntatt i innkallingen. Spørsmål som blir meddelt etter den fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om disson SAS Atlantic gransking; Hotell, og Stavanger. (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen. lgende saker foreligger til behandling: I henhold til allmennaksjeloven 5-15 kan en aksjonær kreve at styremedlemmer og daglig leder på. Åpning av generalforsamlingen gir tilgjengelige ved styrets opplysninger formann om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse, samt (iii) selskapets Styrets formann økonomiske skal være stilling møteleder herunder i samsvar virksomheten med 8 i i andre Selskapets selskaper vedtekter. som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves vedrørende selskapets økonomiske stilling ikke kan gis uten uforholdsmessige skader for selskapet. Årsregnskapet for 2011 inkludert noter blir i henhold til selskapets vedtekter gjort tilgjengelig på Scana Industrier ASA s hjemmeside og sendes følgelig ikke ut sammen med innkallingen. Aksjonærer som ønsker. Valg av person årsregnskapet til å medundertegne tilsendt, kan henvende protokollen seg til sammen selskapets med administrasjon møteleder på tel Innkalling til generalforsamlingen og øvrige dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen sendes den enkelte aksjonær per post, og er tilgjengelig på Umiddelbart etter generalforsamlingen vil det bli gitt en orientering om status for selskapet og perioderegnskap etter første kvartal Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2011, herunder utdeling av utbytte. *** Stavanger, den 28. mars Fastsettelse av styrets og valgkomiteens honorar på vegne av styret i Scana Industrier ASA Frode Alhaug styrets leder - NOK 2.500,- Bilag 1: pr. Møteseddel møte for og valgkomiteens fullmaktsskjema leder. - NOK 1.500,- Bilag 2: hver Forslag pr. til møte vedtak for om valgkomiteens fullmakt til å medlemmer. erverve egne aksjer Bilag 3: Forslag til vedtak om emisjonsfullmakt til styret.

5 Bilag 1) Møteseddel og fullmaktskjema Møteseddel De aksjonærer som vil møte på den ordinære generalforsamlingen, anmodes om å returnere vedlagte møteseddel til: Scana Industrier ASA, v/torunn Hognestad, Postboks 878 Stavanger, 4004 Stavanger slik at den er fremkommet innen 8. mai 2012 (telefaks nr , e-post Undertegnede vil møte på ordinær generalforsamling i Scana Industrier ASA den 9. mai 2012 kl. 17:30 og avgi stemme for egne aksjer l aksjonærene antall i cana Industrier ASA andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) NKALLING TIL antall ORDINÆR GENERALFORSAMLING disson SAS Atlantic Hotell, Stavanger. I alt for aksjer lgende saker foreligger til behandling: antall. Åpning av generalforsamlingen ved styrets formann Styrets formann skal være møteleder i samsvar med 8 i Selskapets vedtekter. Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen. Fullmaktsskjema De aksjonærer som vil benytte fullmakt på den ordinære generalforsamlingen, anmodes om å returnere vedlagte fullmakt til: Scana Industrier ASA, v/torunn Hognestad, Postboks 878 Stavanger, 4004 Stavanger slik at den er. Godkjennelse fremkommet av årsregnskap innen 8. mai og 2012 årsberetning (telefaks nr. for +47 regnskapsåret , e-post 2011, torunn.hognestad@scana.no). herunder utdeling av utbytte. Jeg/vi eier... aksjer i Scana Industrier den Fastsettelse ASA, av styrets og valgkomiteens honorar og bemyndiger herved styrets leder eller Underskrift (Må dateres og underskrives) Styrets leder: Fullmektigens navn NOK (Kan 300 også 000,- sendes uten navn) Vennligst anfør med trykte bokstaver: til å møte og stemme for meg/oss på ordinær Det foreslås generalforsamling at generalforsamlingen i selskapet fastsetter den godtgjørelse 9. mai 2012 til valgkomiteen i Navn som følger: - NOK 2.500,- samsvar pr. med møte instruksen for valgkomiteens under. Dersom leder. det er sendt inn fullmaktsskjema uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han/hun Adresse bemyndiger. For revisjon: Stemmegivningen skal NOK skje 300 i 000,- henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller erstatning for forslagene i innkallingen:

6 I alt for aksjer antall Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen. Fullmaktsskjema De aksjonærer som vil benytte fullmakt på den ordinære generalforsamlingen, anmodes om å returnere vedlagte fullmakt til: Scana Industrier ASA, v/torunn Hognestad, Postboks 878 Stavanger, 4004 Stavanger slik at den er fremkommet innen 8. mai 2012 (telefaks nr , e-post torunn.hognestad@scana.no). Jeg/vi eier... aksjer i Scana Industrier ASA, og bemyndiger herved styrets leder eller den 2012 Underskrift (Må dateres og underskrives) l aksjonærene i cana Industrier ASA Fullmektigens navn (Kan også sendes uten navn) til å møte og stemme for meg/oss på ordinær generalforsamling i selskapet den 9. mai 2012 i samsvar med instruksen under. Dersom det er sendt inn fullmaktsskjema uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han/hun bemyndiger. Vennligst anfør med trykte bokstaver: Navn Adresse Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller erstatning for forslagene i innkallingen: disson SAS Atlantic Hotell, Stavanger. lgende saker foreligger Sak til behandling: For Mot Avstår Fullmektig avgjør. Åpning av generalforsamlingen 4. Godkjennelse av ved innkalling styrets og dagsorden formann Styrets formann 5. skal Godkjennelse være møteleder av årsregnskap i samsvar og med 8 i Selskapets vedtekter. årsberetning for 2011, herunder utdeling av utbytte. Opprettelse av 6. fortegnelse Fastsettelse over av styrets fremmøtte og valgkomiteens aksjeeiere og fullmakter honorar. Valg av person 7. til å Fastsettelse medundertegne av revisors protokollen honorar sammen med møteleder 8. Valg av styre Frode Alhaug Styrets leder John Arild Ertvaag - Styremedlem. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2011, herunder utdeling av utbytte. Martha Kold Bakkevig - Styremedlem 9. a) Fullmakt til erverv av egne aksjer tilknyttet opsjonsprogram. Fastsettelse av 9. styrets b) Fullmakt og valgkomiteens til erverv av egne honorar aksjer tilknyttet oppkjøp 10. a) Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet gjennomføring av eventuelle oppkjøp 10. b) Emisjonsfullmakt NOK 200 til 000,- styret hver tilknyttet styrking av selskapets kapitalstruktur 10. c) Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet - NOK 2.500,- pr. gjennomføring møte for valgkomiteens av opsjonsprogram leder. 11. Styrets erklæring vedrørende retningslinjer for godtgjørelse til selskapets ledende. Fastsettelse av revisors ansatte honorar 12. Valg av medlemmer til valgkomiteen Kjell Martin Stuland leder Alf Inge Gjerde medlem Helge Orstad medlem

7 Bilag 2 - Fullmakt til erverv av egne aksjer Styret ble gitt fullmakt til erverv av egne aksjer i ordinær generalforsamling den med varighet frem til ordinær generalforsamling Fullmakten vil således utløpe den På denne bakgrunn og for fortsatt å legge til rette for en fleksibel mulighet til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk ved gjennomføring av selskapets etablerte opsjonsprogram og som vederlag ved erverv av eiendeler eller eierandeler i andre foretak (herunder i forbindelse med fusjon eller fisjon), vil styret foreslå at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer. På bakgrunn av det ovenstående ber styret om at generalforsamlingen, i medhold av reglene i allmennaksjelovens , vedtar å tildele følgende fullmakt til styret: I samsvar med styrets forslag er styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer som er fullt innbetalt i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven For den enkelte aksje l aksjonærene i som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mindre enn NOK 1,25,- og ikke mer enn cana Industrier ASA det som er ordinær børskurs til enhver tid. NKALLING TIL ORDINÆR Fullmakten GENERALFORSAMLING kan bare benyttes i forbindelse med (i) gjennomføring av selskapets etablerte opsjonsprogram, og (ii) i forbindelse med oppkjøp. disson SAS Atlantic Hotell, Denne Stavanger. fullmakt kan benyttes en eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK ,-. lgende saker foreligger til behandling: Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter. Åpning av generalforsamlingen den senest fastsatte ved styrets balansen formann på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. Forøvrig fastsetter styret de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer Styrets formann skal under være hensyntagen møteleder i til samsvar at det med ikke i 8 noe i Selskapets tilfelle kan vedtekter. erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe. Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2011, herunder utdeling av utbytte.. Fastsettelse av styrets og valgkomiteens honorar - NOK 2.500,- pr. møte for valgkomiteens leder.

8 Bilag 3 - Emisjonsfullmakt til styret i forbindelse med gjennomføring av eventuelle oppkjøp, styrking av selskapets kapitalstruktur og i forbindelse med gjennomføring av selskapets etablerte opsjonsprogram. For å opprettholde fleksibilitet i forbindelse med eventuelle oppkjøp, eventuelt behov for å styrke selskapets kapitalstruktur og i forbindelse med gjennomføring av selskapets etablerte opsjonsprogram er det ønskelig at styret gis anledning til gjennomføring av emisjon(er). På bakgrunn av ovenstående foreslår styret at generalforsamlingen, i medhold av allmennaksjelovens 10-14, vedtar å tildele følgende emisjonsfullmakt til styret: I samsvar med styrets forslag er styret gitt fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK ,-. ved nytegning av inntil aksjer à NOK 1,25,-. l aksjonærene i Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) cana Industrier ASA styrking av selskapets kapitalstruktur og (iii) gjennomføring av selskapets etablerte opsjonsprogram. Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det tidspunkt, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og disson SAS Atlantic Hotell, aksjonærene. Stavanger. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av lgende saker foreligger allmennaksjelovens til behandling: Oppgjør av aksjeinnskudd skal kunne skje med andre eiendeler enn penger og fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter jfr. asal Åpning av generalforsamlingen Fullmakten omfatter ved styrets kapitalforhøyelse formann i forbindelse med fusjon, jfr. asal Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte Styrets formann skal bli nødvendige være møteleder som i samsvar følge av med kapitalforhøyelser 8 i Selskapets med vedtekter. hjemmel i fullmakten. Styrets fullmakt gis varighet frem til ordinær generalforsamling i Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2011, herunder utdeling av utbytte.. Fastsettelse av styrets og valgkomiteens honorar - NOK 2.500,- pr. møte for valgkomiteens leder.