INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I FARA ASA

Transkript

1 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I FARA ASA Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i FARA ASA den 28. mai 2008 kl i selskapets lokaler i Fosenkaia 3, 7010 Trondheim. DAGSORDEN Generalforsamlingen åpnes av styrets leder Jan Pihl Grimnes, jf allmennaksjeloven 5-12 første ledd som også oppretter fortegnelse over de aksjonærer som har møtt, enten selv eller ved fullmektig, jf allmennaksjeloven Til behandling foreligger: 01/2008 Valg av møteleder. Styret foreslår at generalforsamlingen velger styrets leder Jan Pihl Grimnes som møteleder. 02/2008 Valg av 1 (en) person til å undertegne protokoll sammen med møteleder 03/2008 Godkjenning av innkalling og dagsorden 04/2008 Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen for 2007 for FARA ASA og konsernet, herunder disponering av årsresultat 05/2008 Fastsettelse av godtgjørelse til styret og valgkomité Valgkomitéen foreslår følgende godtgjørelse til styret: Styrets leder: NOK Styrets medlemmer: NOK Valgkomitéen foreslår følgende godtgjørelse til valgkomitéen: Valgkomitéens leder: NOK Valgkomitéens medlemmer: NOK /2008 Fastsettelse av honorar til revisor 07/2008 Valg av medlemmer til styret Christian Albech og Jan Pihl Grimnes er på valg. Albech stiller ikke til gjenvalg, og Finn Nordam trer etter eget ønske ut av styret. Øvrige styremedlemmer er ikke på valg Valgkomitéens innstilling til nytt styre er; Jan Pihl Grimnes gjenvelges som styremedlem for en ny periode på 2 år Svein Ramsay Goli velges som nytt styremedlem for en periode på 2 år

2 Dersom generalforsamlingen tiltrer valgkomitéens forslag, vil styret bestå av følgende aksjonærvalgte medlemmer: Kristine Eiken Svein Ramsay Goli Jan Pihl Grimnes Anne Marstein 08/2007 Valg av medlemmer til valgkomitéen I den ordinære generalforsamlingen for 2007 ble samtlige medlemmer valgt for en periode på to år. Under forutsetning av at Svein Ramsay Goli velges som styremedlem, foreslås det at Goli trer ut av valgkomitéen. Valgkomitéens medlem Rune Rinnan trer ut av komitéen etter eget ønske. Valgkomitéen foreslår derfor at det velges følgende nye medlemmer til valgkomitéen: Ole Johan Olsen Sven Arne Vik Dersom generalforsamlingen tiltrer valgkomitéens forslag, vil valgkomitéen bestå av følgende medlemmer: Cecilie Johnsen Ole Johan Olsen Sven Arne Vik 09/2007 Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte I henhold til allmennaksjeloven 6-16a skal styret utarbeide en særskilt erklæring om fastsettelses av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen skal inneholde styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for det kommende regnskapsår. Styrets erklæring legges frem for generalforsamlingen for rådgivende avstemning. Når det gjelder incentivordninger i form av aksjeopsjoner, vil disse fremlegges for godkjennelse i et separat vedtak, jf sak 11 på dagsorden for generalforsamlingen. 10/2008 Forslag om fullmakt til styret til forhøyelse av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer Styret har i dag en fullmakt, gitt av ekstraordinær generalforsamling den 6. februar 2007, til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer. Denne utløper den 6. februar 2009, dvs. før den ordinære generalforsamlingen for Styret foreslår derfor at den ubenyttede del av denne fullmakten trekkes tilbake og at styret av generalforsamlingen blir gitt en ny fullmakt til forhøyelse av aksjekapitalen. Dette med bakgrunn i behovet for å sikre en tilstrekkelig fleksibilitet i forbindelse med eventuelle oppkjøp, fusjoner eller andre markedsinvesteringer m.v. og også i tilknytning til eventuelle kapitalforhøyelser. Styret foreslår på denne bakgrunn at styret får fullmakt fra generalforsamlingen til å foreta kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer, i henhold til nærmere angitte forslag til vilkår.

3 Under henvisning til ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Styrets fullmakt til å utvide aksjekapitalen med inntil NOK ,26 gitt av generalforsamlingen den 6. februar 2007 tilbakekalles. I henhold til styrets forslag gis styret en ny fullmakt til å utvide aksjekapitalen med inntil NOK ,00 ved utstedelse av inntil aksjer, hver pålydende NOK 0,02 med rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til tegning i henhold til allmennaksjelovens 10-4 og 10-5, og til å fastsette innskudd i form av annet enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter etter lov om allmennaksjeselskaper 10-2, samt fusjon etter allmennaksjelovens Styret får fullmakt til å bestemme tegningsvilkår ved kapitalutvidelser samt til å endre selskapets vedtekter i henhold til den til enhver tid gjeldende kapitalutvidelse. Fullmakten skal gjelde til neste ordinære generalforsamling, dog ikke lenger enn til 30. juni /2008 Forslag til fullmakt til styret om gjennomføring av emisjon mot nøkkelpersoner - incentivprogram Styret har en fullmakt, gitt av generalforsamlingen den 24. mai 2007, til å gjennomføre aksjekapitalforhøyelser rettet mot ansatte nøkkelpersoner, ledelse og aksjonærvalgte styremedlemmer, som ledd i gjennomføring av det incentivprogram som generalforsamlingen samtidig ga styret fullmakt til å fastsette. Opsjonsordningen er ikke benyttet i denne perioden. Fullmakten til slik aksjekapitalforhøyelse gjelder i 2 år. I og med at incentivprogrammet løper over 3 år for enkelte ansatte nøkkelpersoner og ledelsen, ble det i generalforsamlingen i 2006 tatt forbehold om generalforsamlingens godkjennelse i generalforsamling i 2007 eller 2008 for den foreslåtte siste del av opsjonsprogrammet. Samtidig er det to-årige opsjonsprogrammet for de aksjonærvalgte styremedlemmene løpt ut. Styret ønsker å sluttføre den eksisterende ordningen i henhold til inngåtte opsjonsavtaler og samtidig ha mulighet til å etablere nye opsjonsordninger for aksjonærvalgte styremedlemmer, nøkkelpersoner og ledelsen i samsvar med det fremsatte forslaget til incentivprogram. Det foreslås derfor at styret får tildelt en ny fullmakt fra generalforsamlingen til forhøyelse av aksjekapitalen, for å kunne gjennomføre det vedtatte incentivprogrammet overfor selskapets ansatte nøkkelpersoner, ledelse og aksjonærvalgte styremedlemmer gjennom mulighet for erverv av aksjer i selskapet samt for å etablere et nytt incentivprogram i samsvar med forlag til vedtak. Med bakgrunn i organisatoriske endringer det siste året ble det foreslått at den nye fullmakten blir noe utvidet i forhold til den gjeldende fullmakten; fra NOK ,78 som tilsvarer aksjer til NOK ,00 som tilsvarer aksjer. Under henvisning til ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Fullmakt til styret til forhøyelse av aksjekapitalen med inntil NOK ,78 ved utstedelse av aksjer til nøkkelpersoner mv som ledd i gjennomføring av selskapets incentivprogram, gitt av generalforsamlingen den 24. mai 2007, tilbakekalles. Som ledd i arbeidet med å gi selskapets ansatte nøkkelpersoner, ledelse og aksjonærvalgte styremedlemmer en incentivordning gjennom mulighet for erverv av aksjer i selskapet, gis styret en ny fullmakt til å utvide aksjekapitalen med inntil NOK ,00 som tilsvarer aksjer, hver pålydende NOK 0,02, ved en eller flere rettede emisjoner mot kontant innbetaling til ansatte nøkkelpersoner,

4 ledelse og aksjonærvalgte styremedlemmer i FARA ASA. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning i henhold til allmennaksjelovens 10-4 og 10-5 fravikes. Fullmakten gjelder i 2 år fra vedtak fattes av generalforsamlingen og omfatter også rett til å beslutte korresponderende endringer i vedtektenes bestemmelser om aksjekapital. Fullmakten gjelder sluttføring av et eksisterende aksjeopsjonsprogram for enkelte av de ansatte samt etablering av et nytt aksjeopsjonsprogram i FARA ASA som skal løpe over 3 år for ansatte nøkkelpersoner og ledelse og 2 år for aksjonærvalgte styremedlemmer. Det betales ikke vederlag for opsjonene. Innløsningskursen skal fastsettes av styret ved tildeling av opsjonene med eventuelle årlige tillegg. For ansatte nøkkelpersoner og ledelse som tildeles opsjonsrettigheter i 3 år skal inntil 1/3 av opsjonen kunne innløses årlig. Tilsvarende skal inntil ½ av opsjonen kunne innløses årlig for aksjonærvalgte styremedlemmer. For nye ansatte nøkkelpersoner, ledere og aksjonærvalgte styremedlemmer vil innløsningskurs bli fastsatt den dagen de tiltrer aksjeopsjonsprogrammet. Det kan fastsettes tidsintervaller for når opsjonene kan utøves. 12/2008 Fullmakt til erverv av egne aksjer Selskapet har per i dag ikke har noen fullmakt til å erverve egne aksjer. Styret finner at det vil være hensiktsmessig om styret blir gitt slik fullmakt til å erverve egne aksjer, begrenset til inntil 10 % av aksjekapitalen, jf allmennaksjeloven 9-2 flg. Eventuelt tilbakekjøp av aksjer vil gi selskapet mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til når det gjelder distribusjon av kapital til selskapets aksjonærer, og tilbakekjøp av aksjer vil også være et virkemiddel for løpende å kunne tilpasse selskapet til en hensiktsmessig kapitalstruktur samt være et virkemiddel ved oppkjøp mv. Under henvisning til ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Generalforsamlingen gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i FARA ASA med pålydende verdi inntil NOK , fordelt på inntil aksjer, hver pålydende NOK 0,02, og slik at beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Minste og høyeste beløp som kan betales pr aksje skal være hhv NOK 1,40 - og NOK 3.00,-. Styret skal stå fritt med hensyn til å bestemme hvilke måter erverv og evt avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten skal gjelde til neste ordinære generalforsamling, dog ikke lenger enn til 30. juni Ytterligere saker foreligger ikke til behandling. **** Det er i alt utstedt antall aksjer i selskapet, hvor hver aksje gir rett til en stemme, slik at det i alt foreligger stemmerettigheter i selskapet. Alle aksjonærer har rett til å delta i selskapets generalforsamling, evt til å delta ved fullmektig, og har rett til å sette frem forslag til vedtak i saker som generalforsamlingen skal behandle. Selskapets aksjonærer anmodes om å sende inn vedlagte anmeldelseskjema og eventuelt også vedlagte fullmaktsskjema til

5 FARA ASA V/Janne Stangvik Fosenkaia Trondheim Faks nr snarest og helst innen 27. mai Vedlagt innkallingen er endeligl årsregnskap. Innkallingen og saksdokumentene, inkludert endelig årsregnskap for 2007 og valgkomitéens innstilling, er ellers tilgjengelig på selskapets internett sider; Vedlegg: - årsregnskap for 2007, - valgkomitéens innstilling, - styrets erklæring om fastsettelses av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, - anmeldelseskjema og - fullmaktsskjema, blir sendt ut til samtlige aksjonærer sammen med innkallingen Trondheim, den 13. mai 2008 Vennlig hilsen. Jan Pihl Grimnes Styrets leder for styret i FARA ASA

6 MELDING OM DELTAGELSE PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING I FARA ASA Jeg/ vi representerer følgende aksjer: ONSDAG 28. MAI 2008 KL. 17:00 i selskapets lokaler i Fosenkaia 3, 7010 Trondheim Egne Fullmakt fra: Totalt antall Sted og dato Navn med blokkbokstaver Underskrift Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen, bes denne melding returnert innen 27. mai kl til FARA ASA, v/janne Stangvik, Fosenkaia 3, 7010 Trondheim (Telefaks: ).

7 FULLMAKT Som innehaver av aksje/r i FARA ASA gir jeg/vi herved fullmakt til: Alt 1: (kryss av) Styrets leder Jan Pihl Grimnes eller den han bemyndiger Alt 2: (kryss av) Navn på fullmektig å opptre og avgi stemme/r på mine/våre vegne på FARA ASAs ordinære generalforsamling onsdag 28. mai 2008, ved å stemme i henhold til styrets forslag til vedtak i de respektive saker, samt i henhold til valgkomitéens innstilling i hhv sak 5, 7 og 8. Sted og dato Navn med blokkbokstaver Underskrift Denne melding bes returnert innen 27. mai kl til FARA ASA, v/janne Stangvik, Fosenkaia 3, 7010 Trondheim (Telefaks: ). Sammen med fullmakten oversendes eventuelt firmaattest/fullmaktsdokument som bekrefter at avgiver har fullmakt.