INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 Til aksjonærene i NORSE ENERGY CORP. ASA Oslo, 12. januar 2010 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Det innkalles til ekstraordinær generalforsamling i Norse Energy Corp. ASA ( Norse ) den 2. februar 2010 kl i advokatfirma Wiersholms lokaler i Ruseløkkveien 26 i Oslo. Følgende saker vil bli behandlet: 1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS LEDER 2. FREMLEGGELSE AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJONÆRER OG FULLMEKTIGER 3. VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL MEDUNDERTEGNING AV PROTOKOLLEN 4. GODKJENNING AV INNKALLING OG DAGSORDEN 5. KAPITALFORHØYELSE Styrets anser det som fornuftig at Norse øker sin aksjekapital, og den 11. januar 2010 gjennomførte Norse en vellykket bookbuilding for en rettet emisjon med utstedelse av aksjer til NOK 4,25 per aksje (med samlet brutto tegningsbeløp NOK 300 millioner) til norske og internasjonale institusjonelle investorer. Emisjonen er betinget av godkjennelse fra generalforsamlingen. Styret foreslår at en ekstraordinær generalforsamling 2. februar 2010 ( EGF ) vedtar å godkjenne kapitalforhøyelsen som nærmere beskrevet i vedlegg STYREFULLMAKT FOR REPARASJONSEMISJON Forutsatt at den rettede emisjonen som beskrevet i punkt 5 godkjennes, vurderer styret at det gjennomføres en reparasjonsemisjon der de av selskapets aksjonærer som ikke ble tilbudt å tegne aksjer i bookbuildingen, gis rett til å tegne aksjer til samme vilkår. Styret vurderer at reparasjonsemisjonen gjennomføres som en rettet emisjon uten tegningsretter og uten subsidiær tegningsrett for tegnende aksjonærer, og foreslår at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å gjennomføre en reparasjonsemisjon som nærmere beskrevet i vedlegg 1. Informasjon til Aksjonærene Selskapets årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2008 samt senere kvartalsrapporter er tilgjengelig for aksjonærene på selskapets kontor, samt på selskapets hjemmeside. Hendelser av vesentlig betydning for selskapet siden 31. desember 2008 er reflektert i kvartalsrapportene samt øvrige pressemeldinger fra selskapet som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside og på Oslo Børs. Det vil bli utarbeidet et prospekt for børsnoteringen av aksjene som nevnt i punkt 5 samt tegning av aksjene som nevnt i punkt 6. Norse Energy Corp ASA har en aksjekapital på NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger. Aksjonærene har følgende rettigheter i forbindelse med en generalforsamling:

2 - Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig. - Talerett på generalforsamlingen. - Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett. - Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør på selskapets generalforsamling etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven Rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle forutsatt at melding er mottatt av selskapets styre senest to uker før datoen for generalforsamlingen. - Aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen bes å sende inn vedlagte møteseddel til adresse/faksnummer som angitt på møteseddelen. Aksjonærer som ønsker å delta i den ekstraordinære generalforsamling enten personlig eller via fullmektig bes vennligst sende påmeldingsskjema til selskapet til adressen som angitt i skjema innen fem dager før generalforsamlingen. Aksjonærer som ikke selv kan delta i generalforsamlingen har rett til å møte med fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagte fullmaktsformular kan benyttes. Oslo, 12. januar 2010 for styret i Norse Energy Corp. ASA Dag Erik Rasmussen styrets leder 2

3 Vedlegg 1 Forslag til vedtak SAK 5 KAPITALFORHØYELSE Styret v at det gjennomføres en rettet emisjon mot de investorer som tegnet seg og ble tildelt aksjer i bookbuildingen og foreslår under henvisning til dette at den ekstraordinære generalforsamlingen fatter følgende vedtak om kapitalforhøyelse: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) Aksjekapitalen i Norse Energy Corp. ASA økes med NOK ved utstedelse av nye aksjer med pålydende NOK 0,88 per aksje. Aksjene tegnes til kurs NOK 4,25 per aksje. Minste tegnings og tildelingsbeløp er et beløp tilsvarende Euro Aksjene tildeles investorene som bestilte og ble tildelt aksjer i bookbuilding gjennomført 11. januar Investorenes navn og antall aksjer som tildeles er angitt i Vedlegg 1 til protokollen. Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10 4 fravikes således. Tegning av de nye aksjene skal finne sted i protokollen for generalforsamlingen. Innbetaling av tildelte aksjer skal skje innen 3. februar 2010 til bankkonto med følgende nr De nye aksjene skal ha rett til utbytte fra og med registreringen av de nye aksjene i Foretaksregisteret. Vedtektenes 4 endres i samsvar med ovenstående. SAK 6 STYREFULLMAKT TIL REPARASJONSEMISJON Under forutsetning av at den rettede emisjonen beskrevet under punkt 5 ovenfor vedtas, vurderer styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å gjennomføre en reparasjonsemisjon der de av selskapets eksisterende aksjonærer som ikke ble tilbudt å tegne aksjer i den rettede emisjonen, får anledning til å tegne aksjer på samme betingelser som i den rettede emisjonen. Det vurderes at reparasjonsemisjonen foregår som en rettet emisjon uten børsnoterte fortrinnsretter, og uten subsidiær fortrinnsrett for aksjonærer som tegner seg. Styret foreslår under henvisning til dette at selskapets generalforsamling treffer følgende vedtak: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK ved utstedelse av opp til aksjer med pålydende NOK 0,88 per aksje. Fullmakten skal gjelde til og med 15. april Fullmakten skal kun benyttes dersom aksjekapitalforhøyelsen som nevnt i pkt 5 ovenfor gjennomføres. Tegningskursen for aksjer som utstedes i henhold til fullmakten skal være NOK 4,25 per aksje. Aksjene skal tildeles de av selskapets aksjonærer per 11. januar 2010 som ikke ble tilbudt deltakelse i den rettede emisjonen nevnt i pkt 5, og som tegner seg i tråd med prospekt. Ved overtegning skal aksjene fordeles pro rata i forhold til eierskap pr. 11. januar Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven 10 4 fravikes således. Styret fastsetter de øvrige vilkår for tegningen. Fullmakten omfatter kun kapitalforhøyelse mot innskudd i penger. (vii) Fullmakten omfatter ikke rett til å beslutte fusjon i henhold til aksjeloven

4 Vedlegg 2 Påmeldingsskjema PÅMELDING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORSE ENERGY CORP. ASA Undertegnede bekrefter med dette at jeg/vi ønsker å delta på ekstraordinær generalforsamling i Norse Energy Corp. ASA, mandag 2. februar Jeg/vi eier (antall) aksjer Sted: Dato: / 2010 Navn: Adresse: Signatur: Dersom du ikke har anledning til å møte selv, kan du gi fullmakt til en annen person som vil delta i ditt sted eller til møteleder. Fullmaktskjema for tildeling av fullmakt til møteleder er vedlagt. Påmeldingsskjemaet bes vennligst fylt ut og sendt innen fem dager før generalforsamlingen. Påmeldingsskjema kan sendes til Norse Energy Corp. ASA v/ Nordea Bank Norge ASA Issuer Service Postboks 1166 Sentrum 0107 Oslo Telefaks

5 Vedlegg 3 Fullmakt FULLMAKT TIL MØTELEDER Undertegnede aksjeeier kan ikke møte selv og gir herved fullmakt til møteleder til å møte og avgi stemme på vegne av meg/oss på ordinær generalforsamling i Norse Energy Corp. ASA, tirsdag 12. februar Fullmakten er bundet. Du/dere må angi hvordan fullmektigen skal stemme ved å angi for hver enkelt sak på dagsordenen om fullmektigen skal stemme for, blankt eller i mot møteåpners/styrets/valgkomiteens forslag som inntatt i innkallingen ved å sette X i rubrikkene FOR, BLANK eller I MOT i punktene 1 til 6 i tabellen nedenfor. Dersom det mangler X for en eller flere av sakene i tabellen nedenfor, anses denne fullmakten ikke for å være gitt i denne/disse saken(e) med den konsekvens at fullmektigen ikke vil avgi stemme i denne/disse saken(e). Verken Norse Energy Corp. ASA eller møteleder kan holdes ansvarlig for tap som måtte oppstå som følge av feil eller forsinkelser i telefaks eller postgang, eller at fullmakten på annen måte ikke kommer frem til fullmektigen i tide. Norse Energy Corp. ASA og møteleder kan ikke garantere at det vil bli avgitt stemme i henhold til fullmakten, og aksepterer intet ansvar i forbindelse med avgivelse av stemme i henhold til fullmakten eller som følge av at stemme ikke blir avgitt. Jeg/vi instruerer fullmektigen om å stemme på følgende måte: SAK PÅ AGENDAEN FOR BLANK I MOT 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder 2. Fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger 3. Valg av møteleder og person til medundertegning av protokollen 4. Godkjenning av innkalling og dagsorden 5. Kapitalnedsettelse 6. Styrefullmakt for reparasjonsemisjon 5

6 Jeg/vi eier (antall) aksjer Sted: Dato: / 2010 Navn: Adresse: Signatur: Fullmaktskjema kan sendes til Norse Energy Corp. ASA v/ Nordea Bank Norge ASA Issuer Service Postboks 1166 Sentrum 0107 Oslo Telefaks