INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING DOLPHIN INTERCONNECT SOLUTIONS ASA. (org. nr )

Transkript

1 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING DOLPHIN INTERCONNECT SOLUTIONS ASA (org. nr ) Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Dolphin Interconnect Solutions ASA ( Selskapet ) onsdag 16. juni 2010 kl. 14:00 i Olaf Helsets vei 6, 0694 Oslo. Dagsorden: 1. Åpning av møtet ved styrets leder 2. Valg av møteleder og fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger 3. Valg av person til å medundertegne protokollen 4. Godkjennelse av innkallelse og dagsorden 5. Godkjennelse av årsregnskapet og styrets årsberetning for 2009, herunder dekning av underskudd for Dolphin Interconnect Solutions ASA Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner styrets årsberetning og årsregnskap for 2009 for Dolphin Interconnect Solutions ASA og konsernet. Styret foreslår videre at morselskapets underskudd for året og tidligere års udekket underskudd dekkes ved overføring fra selskapets overkursfond. Selskapets årsrapport for 2009 finnes på selskapets hjemmesider Aksjonærer som ønsker å få årsrapport for 2009 tilsendt, bes henvende seg til selskapet. Oversendelsen av årsrapporten vil da skje så snart som mulig og uten kostnader for den enkelte aksjonær. 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styret for styreperioden 2009/2010 På bakgrunn av at valgkomiteen på nåværende tidspunkt ikke har avgitt innstilling vil forslaget til godtgjørelse til styret for perioden bli offentliggjort som børsmelding og samtidig på selskapets hjemmesider så snart innstillingen foreligger. Side 1

2 7. Fastsettelse av godtgjørelse til styret for styreperioden 2010/2011 Styret har sett det hensiktsmessig å gjøre en endring i måten godtgjørelsen til styret fastsettes på. Tradisjonelt har man vedtatt godtgjørelsen til styret i den ordinære generalforsamlingen som kommer etter den siste styreperioden. For å gjøre det mer forutsigbart for styrets medlemmer har man ønsket å endre denne praksisen slik at generalforsamlingen heretter vil behandle godtgjørelsen til styret for den kommende styreperioden. På bakgrunn av at valgkomiteen på nåværende tidspunkt ikke har avgitt innstilling vil forslaget til godtgjørelse til styret for perioden bli offentliggjort som børsmelding og samtidig på selskapets hjemmesider så snart innstillingen foreligger. 8. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteen Valgkomiteen har meddelt selskapet at de avstår fra godtgjørelse for sitt arbeid. 9. Valg av styre På bakgrunn av at valgkomiteen på nåværende tidspunkt ikke har avgitt innstilling til sammensetning av styre vil forslaget til ny sammensetning bli offentliggjort som børsmelding og samtidig presentert på selskapets hjemmesider så snart innstillingen foreligger. 10. Valg av valgkomité Det foreslås at to av medlemmene fra dagens valgkomité Raymond Henriksen og Christian Selmer gjenvelges. I tillegg foreslås Christian Wahl fra advokatfirmaet Kvale & Co valgt som nytt medlem av valgkomiteen. 11. Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte inklusive styrets medlemmer er gjengitt som vedlegg nr 3. Det henvises for øvrig til årsregnskapets note 25 som viser godtgjørelse til ledende ansatte og styrets medlemmer i Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner retningslinjene for Styrefullmakt til kapitalforhøyelse Selskapets styre har tidligere år hatt en styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Selskapets styre ser det som formålstjenelig å fortsatt ha en styrefullmakt til økning av aksjekapitalen, men at denne fullmakten begrenses i forhold til de fullmakter som har vært gitt tidligere år. På bakgrunn av dette foreslår styret at generalforsamlingen vedtar å gi en styrefullmakt til økning av aksjekapitalen med inntil 4 millioner ved utstedelse av inntil 2 millioner aksjer pålydende 2,- kroner pr aksje. Det foreslås at styret selv skal kunne foreta den nærmere vurdering av tidspunktet for når fullmakten skal kunne brukes, og styret skal i den forbindelse også fastsette tegningskursen. Forslag til vedtak: Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: (a) I henhold til allmennaksjeloven 10-14, gis styret i Dolphin Interconnect Solutions ASA fullmakt til på vegne av selskapet å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK med utstedelse av inntil aksjer pålydende kroner 2,- pr aksje. (b) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven 10-4, skal kunne fravikes. Side 2

3 (c) Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger m.v. (d) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven (e) Fullmakten gjelder frem til 30. juni Fullmakten skal registreres i Foretaksregisteret. * * * Informasjon til Aksjonærene Selskapets årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2009 er tilgjengelig for aksjonærene på selskapets kontor, samt på selskapets hjemmeside: Selskapet har en aksjekapital på NOK , fordelt på aksjer, hver med pålydende verdi NOK 2,00. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. Selskapet eier selv ingen aksjer. Aksjonærene har i forbindelse med en generalforsamling rett til å: - Møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig. - Tale på generalforsamlingen. - Ta med én rådgiver og gi denne talerett. - Kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør på Selskapets generalforsamling etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle. Aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen enten ved personlig fremmøte eller ved fullmektig, bes vennligst om å returnere henholdsvis vedlagte møteseddel og/eller fullmaktsskjema i utfylt stand, datert og signert til Selskapets adresse, P.O. Box 150 Oppsal, 0619 OSLO, NORWAY eller til telefax slik at det er Selskapet i hende senest tirsdag 15. juni kl Fullmakt kan også gis til styrets leder Ole Henrik Eide. Denne innkalling og andre relevante saksdokumenter er tilgjengelig på Selskapets internettside Oslo, 26. mai 2010 for styret i Dolphin Interconnect Solutions ASA Ole Henrik Eide Styreleder (sign) Side 3

4 Vedlegg 1 MØTESEDDEL Undertegnede vil møte på ordinær generalforsamling i Dolphin Interconnect Solutions ASA den 16. juni 2010 kl 14:00. Jeg eier: aksjer NB MÅ FYLLES UT Jeg har fullmakt for: aksjer (fullmakten(e) bes vedlagt) Underskrift: Navn: (blokkbokstaver) Sted/dato: Møteseddelen sendes til: Dolphin Interconnect Solutions ASA, P.O. Box 150 Oppsal, 0619 OSLO, NORWAY. Eller sendes selskapet på telefax Side 4

5 Vedlegg 2 FULLMAKT Som eier av aksjer i Dolphin Interconnect Solutions ASA, org. nr , gir jeg/vi herved Styrets leder Ole Henrik Eide / (sett inn navn) fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i Dolphin Interconnect Solutions ASA 16. juni Underskrift: Navn: (blokkbokstaver) Sted/dato: Side 5

6 Vedlegg 3 Hovedprinsipper for selskapets lederlønnspolitikk for 2010 Dette dokument beskriver prinsippene for avlønning herunder incentivordninger for selskapets ansatte, tillitsvalgte og andre nøkkelmedarbeidere. Planen gjelder for Dolphin har hatt en utfordrende situasjon de senere år med betydelig fall i omsetningen, underskudd og en finansiell stilling hvor selskapet var nødt til å finne ekstern finansiering for å drive videre. Som følge av dette har styret de siste to årene arbeidet kontinuerlig med en omlegging av den operative virksomheten og en restrukturering av selskapet. Siktemålet har vært å bevare arbeidsplasser og verdiene for selskapets kreditorer og aksjonærer. Denne restruktureringen ble sluttført i første kvartal Dette har medført at selskapet er betydelig mindre enn tidligere, og året 2010 vil fremstå som en restart av virksomheten. I denne situasjonen vil selskapet føre en strategi som har større likhetstrekk med nystartede virksomheter, enn med etablerte børsnoterte foretak. Prinsippene for avlønning vil nødvendigvis avspeile dette forholdet. Av den grunn har styret gått innfor løsninger som kan avvike noe fra de anbefalinger som er gitt for eierstyring og selskapsledelse. Konkret innebærer dette incentivordninger som kan fremstå som mer ukonvensjonelle. Målsetningen med incentivordningene er at de bidrar til å få reetablert lønnsom drift i selskapet ved å: Holde løpende faste lønnskostnader på et akseptabelt nivå i forhold til konkurrenter og relevant lønnstatistikk Motivere nøkkelpersonell til å bli værende i bedriften Motivere alle til å yte litt ekstra Følgende generelle retningslinjer gjelder: Fast lønn til ansatte og styre skal holdes på et akseptabelt nivå for selskapet, og for å oppnå dette er det etablert incentivordninger i form av aksjeopsjoner og bonusordninger Incentivordningene skal utformes slik at de ikke kan skade selskapets omdømme. Incentivordningene skal være utformet slik at aksjonærenes interesser og interessene til selskapets nøkkelpersonell er best mulig synkronisert. Dette blir søkt gjennomført ved at incentivordningene først får verdi når selskapet har oppnådd resultater som forventes å gi en merverdi til aksjonærene. Selskapet skal følge norske regler for etablering av pensjonsordning og andre vanlige tilleggsgoder, men at slike ordninger holdes på et minimumsnivå og med avtaler som gir størst mulig fleksibilitet. Det skal settes øvre begrensninger på avtaler om kontantbonuser. For styret tilbys hvert enkelt medlem to alternative modeller for avlønning 1. En lav kontant betaling og opsjoner 2. Markedsmessig styrehonorar uten opsjoner Ansatt representant i styret vil ikke motta styrehonorar. Da selskapet ikke har en egen kompensasjonskomité, vil valgkomiteen avgi innstilling om selskapets incentiv plan. Side 6