INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 Til aksjeeierne i Eitzen Chemical ASA 11. april 2014 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Eitzen Chemical ASA ( Selskapet ) i Selskapets lokaler i Ruseløkkveien 6, 0251 Oslo, tirsdag den 6. mai 2014 kl Styret i Selskapet ( Styret ) har fastsatt følgende forslag til: Dagsorden 1. Åpning av møtet ved Styrets leder og oppretting av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmakter. 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. 4. Årsregnskap, årsberetning og foretaksstyring. a) Godkjennelse av årsregnskap og Styrets årsberetning for Selskapet og konsernet for 2013, herunder disponering av årets resultat. b) Behandling av redegjørelse om foretaksstyring. 5. Redegjørelse for Selskapets økonomiske stilling. 6. Fastsettelse av godtgjørelse til Selskapets revisor. 7. Fastsettelse av godtgjørelse til Styrets medlemmer, herunder til medlemmer av revisjonsutvalget. 8. Valg av styreleder. 9. Fastsettelse av honorar til valgkomitéens medlemmer. 10. Valg av valgkomité. 11. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte, herunder rådgivende avstemning over Styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen i det kommende regnskapsåret og informasjon om Selskapets opsjonsprogram. Ytterligere informasjon om, og Styrets (og i relevante tilfelle valgkomiteens) forslag til beslutning under punktene 4-11 på dagsorden er vedlagt.

2 Informasjon til Aksjeeierne Selskapets årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2013 er tilgjengelig for aksjeeierne på Selskapets kontor, samt på Selskapets hjemmeside: Aksjeeiere som ønsker dokumentene tilsendt kan henvende seg til Selskapets kontor i Ruseløkkveien 6, 0251 Oslo. Selskapets aksjekapital er p.t. på NOK fordelt på aksjer, hver med pålydende verdi NOK 75. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. Selskapet eier i dag egne aksjer som ikke har stemmerett. Aksjeeierne har i forbindelse med en generalforsamling rett til å: - Møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig. - Tale på generalforsamlingen. - Ta med rådgiver og gi talerett til én rådgiver. - Kreve at Styrets medlemmer og administrerende direktør på Selskapets generalforsamling i henhold til allmennaksjeloven 5-15 første ledd gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (1) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (2) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, (3) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet. - Få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som vedkommende har meldt skriftlig til Styret i så god tid at saken enten kan tas med i innkallingen, eller dersom det er minst tre uker igjen til generalforsamlingen, slik at det kan sendes ut ny innkalling. - Fremme forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen enten ved personlig fremmøte eller ved fullmektig, bes vennligst om å returnere henholdsvis vedlagte møteseddel og/eller fullmaktsskjema i utfylt, datert og signert stand til Eitzen Chemical ASA, Ruseløkkveien 6, PB 1794 Vika 0122 Oslo, eller ved e-post til uth@eitzen-chemical.com, slik at det er Selskapet i hende senest dagen før generalforsamlingen, dvs. den 5. mai 2014 kl Fullmaktsskjemaer må også medbringes i original på generalforsamlingen. Fullmakt kan om ønskelig gis til Styrets leder Aage Figenschou. Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. allmennaksjeloven 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for generalforsamlingen, eller godtgjøre at melding om eierskifte er sendt VPS forut for generalforsamlingen. Denne innkallingen og andre relevante saksdokumenter er tilgjengelig på Selskapets internettside Med vennlig hilsen, for Styret i Eitzen Chemical ASA Aage Figenschou, Styrets leder 2

3 Sak 4: A. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP OG STYRETS ÅRSBERETNING FOR SELSKAPET OG KONSERNET FOR 2013, HERUNDER DISPONERING AV ÅRETS RESULTAT Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Selskapet og konsernet for 2013, herunder Styrets forslag til disponering av årets resultat, er inntatt i Selskapets årsrapport som er publisert på Selskapets nettsider, Styret foreslår at den ordinære generalforsamlingen vedtar følgende: «Årsregnskap og årsberetning for Selskapet og konsernet for 2013, herunder Styrets forslag til disponering av årets resultat, godkjennes» B. BEHANDLING AV REDEGJØRELSE OM FORETAKSSTYRING I henhold til allmennaksjeloven 5-6 (4) skal generalforsamlingen behandle redegjørelsen om foretaksstyring, som er avgitt i henhold til regnskapsloven 3-3 b). Redegjørelsen om foretaksstyring er inntatt i Selskapets årsrapport side 74 følgende, som er publisert på Selskapets nettsider, Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen. Sak 5: REDEGJØRELSE FOR SELSKAPETS ØKONOMISKE STILLING Finansdirektør Andreas Reklev vil redegjøre for generalforsamlingen om Selskapets økonomiske stilling. Det er ingen avstemning under sak 5. Sak 6: FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL SELSKAPETS REVISOR Styret foreslår at den ordinære generalforsamlingen vedtar følgende: «Revisors honorar på NOK for regnskapsåret 2013 godkjennes» Sak 7: FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER, HERUNDER TIL MEDLEMMER AV REVISJONSUTVALGET Valgkomitéens forslag til godtgjørelse til Styrets medlemmer, herunder til medlemmer av revisjonsutvalget, for perioden fra ordinær generalforsamling i 2013 til ordinær generalforsamling i 2014, fremkommer i valgkomitéens innstilling som er publisert på Selskapets nettsider ( 3

4 Styret foreslår at den ordinære generalforsamlingen vedtar følgende: «Valgkomiteens forslag til godtgjørelse til Styrets medlemmer, herunder til medlemmer av revisjonsutvalget, for perioden fra ordinær generalforsamling i 2013 til ordinær generalforsamling i 2014 godkjennes» Fra 1. januar 2013 har Styrets leder vært midlertidig ansatt som rådgiver i Selskapet. Det er avtalt et honorar på NOK per mnd. Sak 8: VALG AV STYRELEDER Styrets leder, Aage Figenschou på valg. Valgkomitéens forslag til valg av styreleder fremkommer i valgkomitéens innstilling som er publisert på Selskapets nettsider ( Styret foreslår at den ordinære generalforsamlingen vedtar følgende: «Valgkomiteens forslag til valg av styreleder godkjennes. Styret i Eitzen Chemical ASA er dermed: Aage Figenschou, leder Helene Jebsen Anker, styremedlem Heidi M. Petersen, styremedlem Thor Jørgen Guttormsen, styremedlem Erik Bartnes, styremedlem» Sak 9: FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITÉENS MEDLEMMER Styret foreslår at den ordinære generalforsamlingen vedtar følgende: Valgkomitéens leder mottar NOK pr. år og komitéens medlemmer mottar NOK pr. år som godtgjørelse for sitt arbeid Sak 10: VALG AV VALGKOMMITE I henhold til vedtektenes 8 skal generalforsamlingen velge en valgkomité for inntil 2 år av gangen. Komiteen er oppe til valg og styret foreslår at den ordinære generalforsamlingen vedtar følgende: Sittende valgkomité gjenvelges for 2 nye år, dvs. at Andreas Mellbye fortsetter som komiteens formann og Jan Fredrik Eriksen som medlem. Sak 11: STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENE ANSATTE Nedenfor følger Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte i Selskapet: 4

5 "Denne erklæringen gjelder retningslinjer for godtgjørelse til konsernledelsen i Eitzen Chemical ASA for Selskapets fastsettelse av de ledende ansattes lønnsbetingelser skal gjenspeile det ansvaret og de plikter ledelsen i Selskapet har, herunder ansvaret for å maksimere verdier for Selskapet og aksjeeierne. Eitzen Chemical ASA ønsker å fremstå som en attraktiv arbeidsgiver for kvalifiserte ledende ansatte. Som et ledd i dette, skal lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ligge på et nivå som er konkurransedyktig nasjonalt og internasjonalt. Styret fastsetter lønn og annet godtgjørelse for selskapets administrerende direktør. Lønn og annen godtgjørelse til øvrige ansatte fastsettes av administrerende direktør etter retningslinjer gitt av Styret. Godtgjørelsen til ledende ansatte består av både en basislønn og variable elementer. Basislønnen består av lønn, samt særskilte ytelser i tillegg til lønnen, som fri telefon, bilgodtgjørelse etc. Den variable delen består av bonus, samt at Selskapets styre tidligere har vedtatt et aksjeprogram. Bonus til ledende ansatte skal kunne gis på avtalt eller diskresjonær basis. Vilkår for, og innretning på bonusutbetalinger vil kunne baseres på ytterligere forbedringer i selskapets kapitalstruktur, de verdier som er tilført Selskapet og/eller aksjeeierne eller positive resultater for øvrig, samt for å bidra til at ledende ansatte forblir i selskapet. Det skal kunne inngås avtaler om etterlønn med ledende ansatte i den hensikt å sikre selskapet størst mulig fleksibilitet for å tiltrekke, insentivere og beholde ansatte innen lovens rammer. Selskapets daværende styre vedtok høsten 2009 et nytt opsjonsprogram for Selskapets ledende ansatte ( Opsjonsprogrammet ). Etter vedtak på Selskapets ordinære generalforsamling i 2010 hadde Opsjonsprogrammet en ramme på aksjer, som da tilsvarte 2,5% av Selskapets utestående aksjer. Rammen er forholdsmessig redusert ved de kapitalendringene (spleis av aksjer) som er gjennomført i ettertid, og Opsjonsprogrammet tilsvarer per i dag fortsatt 2,5% av Selskapets utestående aksjer. Det er kun ledende ansatte da Opsjonsprogrammet ble etablert, som besitter aksjeopsjoner per i dag. Opsjonsprogrammet utløper i år, og det vil ikke bli utstedt ytterligere opsjoner under gjeldene program. Hovedelementene i Opsjonsprogrammet er som følger: (i) (ii) (iii) Innløsningskursen er, etter spleis av aksjer 100:1 vedtatt på ekstraordinær generalforsamling 5. februar 2013, NOK 190,00 med et tillegg på 10 prosent per år fra tildelingsdatoen 1. desember Innløsningskursen for senere tildelte opsjoner skal være gjennomsnittet av sluttkursen for selskapets aksjer på Oslo Børs de siste fem dager før tildelingen. Selskapets styre tildeler opsjonene på diskresjonært grunnlag, basert på den enkelte ledende ansattes bidrag til verdiskapningen i Selskapet over tid. Tildelte opsjoner kan utøves over en periode på 5 år. En tredjedel av tildelte opsjoner kan utøves 12 måneder etter tildelingstidspunktet, en tredjedel kan utøves 24 måneder etter tildelingstidspunktet og en tredjedel kan utøves 36 måneder etter tildelingstidspunktet. Selskapets ledelse er medlem av de ordinære pensjonsordninger som gjelder for det enkelte selskap som vedkommende er ansatt i. 5

6 Selskapets administrerende direktør har ordinært 6 måneders oppsigelse. Den generelle lederlønnspolitikken som beskrevet over for 2014, ble også fulgt i Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak i sin rådgivende avstemning: "Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte." 6

7 MØTESEDDEL Navn/ Firma: Kontaktperson: Adresse: Undertegnede (navn med blokkbokstaver) vil møte i den ordinære generalforsamling i Eitzen Chemical ASA den 6. mai 2014 kl og avgi stemme for:.. egne aksjer antall.. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt (-er) antall I alt for.. aksjer antall Sted/dato Underskrift Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i orginal på generalforsamlingen 7

8 FULLMAKTSKJEMA Navn/ Firma: Kontaktperson: Adresse: Undertegnede (navn med blokkbokstaver) gir herved fullmakt: til Styrets leder, Aage Figenschou; eller (sett inn navn og fødselsdato) for mine/våre aksjer antall til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i Eitzen Chemical ASA den 6. mai 2014 kl Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til Styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til Styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av Styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter. Dersom aksjeeieren ønsker det og Styrets leder er oppnevnt som fullmektig kan stemmeinstruksen nedenfor fylles inn og sendes Selskapet. Styrets leder vil da besørge stemmegivning i henhold til stemmeinstruksen. Stemmeinstruks: Vedtak Stemmer for Stemmer mot 1. Åpning av møtet ved Styrets leder og oppretting Ingen avstemning av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmakter 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. (a) Godkjennelse av årsregnskap og Styrets årsberetning for Selskapet og konsernet for 2013, herunder disponering av årets resultat. 4. (b) Behandling av redegjørelse om foretaksstyring Ingen avstemning 5. Redegjørelse for Selskapets økonomiske stilling Ingen avstemning 6. Godkjennelse av godtgjørelse til Selskapets revisor 7. Fastsettelse av godtgjørelse til Styrets medlemmer, herunder til medlemmer av revisjonsutvalget. 8. Valg av styreleder 9. Fastsettelse av honorar til valgkomitéens medlemmer 10. Valg av valgkomite 11. Rådgivende avstemning over Styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen i det kommende regnskapsåret Avstår fra å stemme 8

9 Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende: -Dersom det er krysset av for Stemmer for innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som Styret, Styrets leder, møteleder eller valgkomiteen måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene. -Dersom det er krysset av for Stemmer mot innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som Styret, Styrets leder, møteleder eller valgkomiteen måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene. -Dersom det er krysset av for Avstår fra å stemme innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene. - Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. -Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. avstemningsrekkefølge eller avstemningsform. - Dersom aksjeeieren har innsatt annen fullmektig enn Styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjeeieren og fullmektigen som er Selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar Selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen. Sted/Dato Underskrift Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest/og eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten 9