INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING SEVAN MARINE ASA. Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i Sevan Marine ASA

Transkript

1 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I SEVAN MARINE ASA Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i Sevan Marine ASA 3. mai 2007 kl i selskapets lokaler i Hammaren 23, Tananger. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder. Fortegnelse over fremmøtte aksjonærer 2. Valg av møteleder 3. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 5. Orientering om driften i selskapet ved administrerende direktør 6. Godkjennelse av årsregnskap for 2006 for morselskap og konsern, samt årsberetningen 7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer og valgkomité for Godkjennelse av revisors honorar for 2006, herunder styrets orientering om fordeling av godtgjørelse på revisjon og andre tjenester 9. Valg av medlemmer til valgkomiteen 10. Vedtektsendring i forbindelse med utvidelse av styret med to ansatte representanter 11. Valg av medlemmer til styret 12. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet. 13. Styrefullmakter kapitalforhøyelser

2 13.1 Tilbakekall av eksisterende fullmakter til kapitalforhøyelser 13.2 Fullmakt til å øke aksjekapitalen for å delfinansiere kapitalbehov knyttet til selskapets virksomhet, inkludert engineering, bygging, utrustning og drift av Sevan plattformer 13.3 Fullmakt til å øke aksjekapitalen i forbindelse med opsjonsprogram for ansatte og rammer for tildelinger av aksjeopsjoner 14. Fullmakt til erverv av egne aksjer Årsrapport, møteseddel og styrets forslag til vedtak under sak 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 og 14 følger vedlagt. Innkallingen til generalforsamlingen er også tilgjengelig på Sevan Marines hjemmesider i tillegg til at den kan fås ved henvendelse til selskapet ved investor relation manager Henriette Sandvaag (tel: , fax: , hsa@sevanmarine.com). Aksjonærer som ønsker å være representert på generalforsamlingen bes melde dette til selskapet innen 2. mai 2007 kl ved å sende vedlagte møteseddel til Sevan Marine ASA, Hammaren 23, 4056 Tananger eller via telefax: Fullmakt kan også gis til styrets leder Jan-Fredrik Wilhelmsen eller administrerende direktør Jan Erik Tveteraas. Tananger, 18. april 2007 Sevan Marine ASA Styret

3 ORDINÆR GENERALFORSAMLING SEVAN MARINE ASA 3. MAI 2007 Styrets begrunnelse og forslag til vedtak under sak 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 og 14: Sak 6. Godkjennelse av årsregnskap for 2006 for morselskap og konsern, samt årsberetningen Styrets forslag til årsregnskap for 2006 for morselskap og konsern, styrets forslag til disposisjon av overskuddet i morselskapet samt årsberetningen vedtas. Det utbetales ikke utbytte for Sak 7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer og valgkomité for 2006 Valgkomiteen har vurdert godtgjørelsen til styrets medlemmer for 2006, og foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styrehonorar for 2006 settes til NOK for styreleder og NOK til styrets medlemmer. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak vedrørende godtgjørelse til valgkomiteen: Valgkomiteens medlemmer godtgjøres pr time. Sak 8. Godkjennelse av revisors honorar for 2006, herunder styrets orientering om fordeling av godtgjørelse på revisjon og andre tjenester Revisors godtgjørelse for 2006, som består av honorar for revisjon og attestasjonstjenester på USD samt honorar for andre tjenester med USD , godkjennes. Sak 9. Valg av medlemmer til valgkomiteen Som medlemmer i valgkomitéen foreslås Mimi Kristine Berdal og Christel Borge gjenvalgt. Etter Selskapets vedtekter skal Selskapet ha en valgkomité bestående av styrets leder og to medlemmer valgt av generalforsamlingen for to år av gangen. Mimi Kristine Berdal er advokat og partner i advokatfirmaet Arntzen de Besche.

4 Christel Borge er utdannet MSc og MBA fra INSEAD, og arbeider med strategiutvikling i Telenor. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Valgkomitéen i Selskapet skal bestå av styrets leder, samt Mimi Kristine Berdal og Christel Borge. Sak 10. Vedtektsendring i forbindelse med utvidelse av styret med to ansatte representanter Selskapet har etter hvert nådd et slikt antall ansatte at ansattes rett til representasjon i styret følger av allmennaksjeloven 6-4. Styret mener det er naturlig at en slik rett også vedtektsfestes, og foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Selskapets vedtekter 5 skal endres fra Selskapets styre skal bestå av 3-6 medlemmer. Daglig leder eller to styremedlemmer i fellesskap har selskapets signatur. Styret kan meddele prokura. til Selskapets styre skal bestå av 5-9 medlemmer, hvorav to medlemmer velges av og blant de ansatte i selskaper som inngår i konsernet. Daglig leder eller to styremedlemmer i fellesskap har selskapets signatur. Styret kan meddele prokura. Sak 11. Valg av medlemmer til styret Innstilling fra valgkomiteen angående valg av nytt styre i selskapet vil bli offentliggjort snart, og vil bli redegjort for på generalforsamlingen. Innstillingen fra valgkomiteen vil også inneholde en nærmere presentasjon av foreslåtte nye styremedlemmer. Følgende styremedlemmer er ikke på valg: Arne Smedal (resterende valgperiode ett år) Hilde Drønen (resterende valgperiode ett år) Vibeke Strømme (resterende valgperiode ett år) I tillegg velger de ansatte to representanter i henhold til vedtektene. Det vil bli foreslått at styret konstituerer seg selv med leder og nestleder. Sak 12. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet er inntatt i note 20 til konsernregnskapet på side 69 i årsrapporten.

5 Sak 13. Styrefullmakter kapitalforhøyelser. Generalforsamlingen har tidligere gitt styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital for å finansiere utviklingen av selskapet og selskapets aksjebaserte avlønningsprogrammer. Styret foreslår å videreføre selskapets finansielle fleksibilitet ved at ordningen med to slike emisjonsfullmakter fornyes. Det foreslås således en fullmakt relatert til finansiering av selskapets videre utvikling og en til aksjebaserte avlønningsprogrammer. De eksisterende fullmakter trekkes tilbake Tilbakekall av eksisterende fullmakter til kapitalforhøyelser Samtlige tidligere avgitte fullmakter til styret om forhøyelse av selskapets aksjekapital tilbakekalles Fullmakt til å øke aksjekapitalen for å delfinansiere kapitalbehov knyttet til selskapets virksomhet, inkludert engineering, bygging, utrustning og drift av Sevan plattformer Selskapets første produksjonsenhet, Sevan Piranema er ferdigstilt og klargjøres nå for produksjon under en 11 års kontrakt med Petrobras. Selskapet har tre Sevan produksjonsplattformer og en Sevan boreplattform under bygging og har inngått avtaler for bygging av ytterligere to Sevan produksjonsplattformer. For å kunne gjennomføre selskapets strategi er det ønskelig å tilrettelegge for ytterligere vekst gjennom hensiktsmessig finansiell fleksibilitet. Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å øke aksjekapitalen for å ivareta mulig kapitalbehov relatert til engineering, bygging, utrustning og/eller drift av Sevan plattformer, samt for å styrke og utvikle selskapets kompetanse og kapasitet ved overtakelse av virksomhet som kan tilføre dette til Sevan Marine-konsernet, herunder transaksjoner der vederlaget helt eller delvis kan bestå av Sevan Marine ASA aksjer. Ved at dette kan besluttes av styret, innenfor rammene av fullmaktene, sikres selskapet hensiktsmessig handleevne og finansiell fleksibilitet. Styret foreslår derfor at det gis fullmakt til styret til å øke aksjekapitalen i selskapet med opp til NOK , fordelt på aksjer. Styret gis fullmakt til å øke selskapets aksjekapital med inntil NOK Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og kan benyttes ved en eller flere anledninger. Aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger, med rett til å pådra

6 selskapet særlige plikter, og mulighet for å utstede vederlagsaksjer ved fusjon. Fullmakten kan benyttes i oppkjøpsituasjoner, jfr. børsloven 5-15 og verdipapirhandelloven Fullmakt til å øke aksjekapitalen i forbindelse med opsjonsprogram for ansatte og rammer for tildelinger av aksjeopsjoner For å motivere ansatte har selskapet opprettet en langsiktig aksjeopsjonsordning. Under ordningen er den enkeltes tildeling basert på individuell ytelse og oppnådde resultater. Totalt er det utestående 4,3 millioner opsjoner under aksjeopsjonsprogrammet. Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner en ny ramme for aksjeopsjonsprogrammet på inntil 4,7 millioner nye aksjer. Utøvelseskursen av alle tildelte opsjoner er blitt fastsatt til markedskurs på tildelingstidspunktet. Utøvelseskursen for aksjeopsjonene skal også i fremtiden fastsettes til et beløp som minimum er lik markedskurs på tildelingstidspunktet. Styret kan fastsette nærmere vilkår for ordningen. Under ordningen kan opsjonene utøves på fastsatte tidspunkter, likevel ikke senere enn fem år etter tildelingen. Styret gis fullmakt til å tildele inntil nye aksjeopsjoner frem til neste ordinære generalforsamling. I forbindelse med de opsjonene som allerede er tildelt og opsjoner som kan tildeles i fremtiden, foreslås det således at styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK , fordelt på aksjer. Styret gis fullmakt til å øke selskapets aksjekapital med inntil NOK Fullmakten er gyldig i to år og kan benyttes ved en eller flere anledninger. Aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. Fullmakten skal brukes i forbindelse med aksjeopsjonsog bonusprogrammer for ansatte og styremedlemmer. Fullmakten kan benyttes i oppkjøpsituasjoner, jfr. børsloven 5-15 og verdipapirhandelloven Sak 14. Fullmakt til erverv av egne aksjer I tråd med det som er vanlig for selskaper notert på Oslo Børs foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer. Dette gir selskapet mulighet til å utnytte de finansielle mekanismer som allmennaksjeloven åpner for.

7 Fullmakten innbærer også at selskapet kan benytte egne aksjer som vederlag og ved utøvelse av rettigheter under selskapets incentivordninger. Styret har fullmakt til å erverve egne aksjer, samt til å erverve avtalepant i egne aksjer, jf allmennaksjeloven 9-4 og 9-5. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling. Fullmakten gjelder opptil en samlet pålydende verdi av NOK Selskapet skal minimum betale NOK 0,20 og maksimum NOK 100 for hver aksje. Erverv, avhendelse og avtalepant i aksjene skal skje på de måter som styret etter omstendighetene finner forsvarlig, herunder kjøp i markedet og som ledd i selskapets incentivordninger. Fullmakten avløser fullmakt til erverv av egne aksjer gitt på generalforsamling 4. mai 2006.

8 MØTESEDDEL Melding om deltakelse på ordinær generalforsamling i Sevan Marine ASA 3. mai 2007 kl i selskapets lokaler i Hammaren 23, Tananger. Navn på den som møter (bruk blokkbokstaver): Jeg/vi eier aksjer Jeg/vi er fullmektig for aksjer Utfylt møteseddel sendes til Sevan Marine ASA, Hammaren 23, 4056 Tananger eller via telefax innen 2. mai 2007 kl FULLMAKT Undertegnede eier aksjer i Sevan Marine ASA og gir herved (navnet på fullmektig, bruk blokkbokstaver) fullmakt til å møte for meg/oss på generalforsamlingen i Sevan Marine ASA 3. mai 2007 og til å avgi stemme for mine/våre aksjer Fullmaktgivers navn (med blokkbokstaver): Fullmaktgivers underskrift: Sted: Dato: Fullmakten medbringes på generalforsamlingen eller sendes til Sevan Marine ASA, Hammaren 23, 4056 Tananger eller via telefax innen 2. mai 2007 kl