Serodus ASA. Org. nr Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Transkript

1 Serodus ASA Org. nr Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Serodus ASA ("Selskapet") mandag den 6. januar 2014 kl i Gaustadalléen 21 (Forskningsparken), Oslo. Generalforsamlingen åpnes av styrets leder. Dagsorden: 1. Opptelling av antall aksjer tilstede eller ved fullmakt 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden 4. Kapitalforhøyelse knyttet til rettet emisjon 5. desember 2013 Som annonsert den 5. og 6. desember 2013 har Selskapet til hensikt å gjennomføre en rettet emisjon med brutto tegningsbeløp på NOK 30 millioner (den "Rettede Emisjonen"). Aksjene i den Rettede Emisjonen er plassert gjennom en bookbuilding-prosess rettet mot eksisterende aksjonærer og nye investorer. Det foreslås derfor at aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av nye aksjer etter 10-4 i allmennaksjeloven fravikes. En slik fravikelse av fortrinnsretten er ansett hensiktsmessig for å sikre Selskapet tilførsel av ny egenkapital for å sikre tilstrekkelig egenkapital for Selskapet for perioden ut Basert på den gjennomførte bookbuilding-prosessen foreslås det at det utstedes 10 millioner nye aksjer, hver pålydende NOK 1,30 til en tegningskurs på NOK 3 per aksje i den Rettede Emisjonen. Gjennomføringen av den Rettede Emisjonen er i henhold til tegningsvilkårene betinget av at generalforsamlingen fatter vedtak om utstedelse av aksjer i den Rettede Emisjonen. Aksjene som utstedes i henhold til dette vedtaket vil ikke bli notert før Selskapet har utarbeidet et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet. Aksjene vil utstedes på eget midlertidig ISIN nummer i påvente av godkjennelse av prospektet. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer vedtak om kapitalforhøyelse på følgende vilkår: (i) (ii) (iii) (iv) Selskapets aksjekapital skal forhøyes med inntil NOK ved utstedelse av inntil nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1,30. De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 3 pr aksje. De nye aksjene utstedes til de personene som har inngått avtale om tegning av aksjer i selskapet. Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer etter allmennaksjeloven 10-4 fravikes. Tegning av de nye aksjene skal skje senest innen 6. januar 2014 på særskilt tegningsformular.

2 (v) (vi) Innbetaling av tegningsbeløpet skal skje senest 8. januar 2014 til særskilt emisjonskonto. De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret. (vii) Selskapets anslåtte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er NOK 2,5 millioner (viii) Vedtektenes 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen. 5. Fullmakt til styret til å øke aksjekapitalen med en etterfølgende reparasjonsemisjon Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til, forutsatt gjennomføringen av den Rettede Emisjonen beskrevet i punkt 4 ovenfor, å gjennomføre en etterfølgende reparasjonsemisjon ("Reparasjonsemisjonen") mot enkelte av Selskapets aksjonærer. Formålet med Reparasjonsemisjonen vil være, innenfor de rammer som har vært mulig å oppnå i Selskapets posisjon, å gi Selskapets aksjonærer mulighet til å tegne seg for aksjer på samme vilkår som i den Rettede Emisjonen. Selskapets aksjonærer ved børsslutt 5. desember 2013, slik registrert i VPS den 10. desember 2013, som ikke fikk muligheten til å delta, eller ikke bli tildelt aksjer, i den Rettede Emisjonen vil kvalifisere til å delta i Reparasjonsemisjonen. Aksjonærene som kvalifiserer til å delta i Reparasjonsemisjonen skal i forkant av emisjonsperioden få registrert omsettelige tildelingsretter på sine respektive VPS konti. Tildelingsrettene vil bli fordelt proratarisk mellom de kvalifiserte aksjonærene basert på deres respektive eierskap i Selskapet ved børsslutt 5. desember 2013, og slik registrert i VPS den 10. desember Styret gis fullmakt til å tillate overtegning og tegning uten tegningsretter i Reparasjonsemisjonen. Grunnet formålet med Reparasjonsemisjonen, vil fullmakten innebære fullmakt til å kunne fravike aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer vedtak om styrefullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital på følgende vilkår: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Styret gis i henhold til allmennaksjeloven (1) fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i en etterfølgende reparasjonsemisjon i forbindelse med den Rettede Emisjonen vedtatt av generalforsamlingen under punkt 4 ovenfor og omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger. De kvalifiserte aksjonærene som skal få delta i Reparasjonsemisjonen skal i forkant av emisjonsperioden få utstedt omsettelige tildelingsrettigheter til det antall aksjer Styret finner at hver enkelt kvalifisert aksjonær har krav på. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. Tegningskurs per aksje skal være NOK 3. Styret fastsetter øvrige tegningsvilkår. (vi) Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2014.

3 (vii) Styret gis fullmakt til å endre Selskapets vedtekter for å reflektere nytt antall aksjer og ny aksjekapital etter bruk fullmakten. (viii) Vedtaket er betinget av godkjennelse fra generalforsamlingen av forslaget i agendaens punkt 4 og 5 ovenfor, og fullmakten kan tidligst registreres i Foretaksregisteret samtidig med gjennomføring av kapitalforhøyelsen i punkt 4 ovenfor. o 0 o Serodus ASA har en aksjekapital på NOK fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 1,30. Hver aksje gir innehaveren rett til å avgi én stemme på selskapets generalforsamling. En aksjonær har rett til å stemme for det antall aksjer aksjonæren innehar. Antall aksjer registrert i denne aksjonærens navn i selskapets aksjeeierbok i Verdipapirsentralen ("VPS") på tidspunktet for generalforsamlingen skal aksepteres som dokumentasjon på dette. Dersom aksjonæren har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmeretten for disse aksjene kun utøves dersom ervervet har blitt registrert i VPS, eller dersom ervervet har blitt rapportert til VPS og er tilfredsstillende dokumentert på generalforsamlingen. Verken den reelle aksjeeieren eller forvalteren har rett til å stemme for aksjer som er registrert på en VPS-konto tilhørende en forvalter, jf i allmennaksjeloven. For at man skal kunne stemme for aksjer som er registrert på en forvalter, må aksjene omregistreres fra forvalteren til den reelle aksjeeieren i forkant av generalforsamlingen. Aksjer som fortsatt er registrert på en forvalterkonto på datoen for generalforsamlingen vil ikke ha stemmerett. Aksjonærene har følgende rettigheter på generalforsamlingen: - Retten til å være tilstede, enten personlig eller ved fullmektig - Retten til å uttale seg på generalforsamlingen, til å ta med en rådgiver og til å gi rådgiveren rett til å uttale seg - Retten til å kreve opplysninger fra styret og daglig leder i selskapet i henhold til bestemmelsene i allmennaksjeloven Retten til å få saker behandlet på generalforsamlingen forutsatt at den aktuelle aksjonæren har lagt dette skriftlig frem for styret sammen med et forslag til vedtak eller grunner til å putte dette på dagsorden, senest sju dager før fristen for å innkalle til generalforsamling - Retten til å legge frem alternativer til styrets og valgkomitéens forslag når det gjelder saker som skal behandles av generalforsamlingen på grunnlag av deres forslag - Retten til å motta dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen og som kun har blitt gjort tilgjengelige på selskapets hjemmeside på internett Påmelding om deltakelse sendes til Rolf.Olufsen@serodus.com innen fredag 3. januar Aksjonærer som ikke ønsker å delta på generalforsamlingen personlig har rett til å bli representert ved fullmektig. Hvis så er tilfelle, må en skriftlig og datert fullmakt legges

4 frem av fullmektigen for generalforsamlingen. Vedlagte fullmaktsskjema (vedlegg 1) kan benyttes. Selskapets seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er tilgjengelig på Selskapets kontor. Ytterligere informasjon knyttet til emisjonen vil bli gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside, Serodus ASA Oslo, 16. desember 2013 Styrets leder Svein S. Jacobsen

5 Vedlegg 1: Fullmaktsskjema A. FULLMAKT TIL Å MØTE OG STEMME PÅ VEGNE AV AKSJONÆR Som eier av aksjer i Serodus ASA gir jeg/vi herved Styrets leder (sett inn navn) fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på den ekstraordinære generalforsamling i Serodus ASA den 6.januar Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter. Underskrift: Navn: Sted/dato: * (blokkbokstaver) ****** Fullmakten sendes per til: Rolf.Olufsen@serodus.com innen 3.januar Originalen ettersendes til: Serodus ASA v/styrets leder, Gaustadalléen 21, 0349 Oslo.