INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 TIL AKSJEEIERNE I NORSE ENERGY CORP. ASA 28. mai 2009 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Aksjeeierne i Norse Energy Corp. ASA ( Selskapet ) innkalles til ekstraordinær generalforsamling 12. juni 2009 kl 10.00, i kontorene til advokatfirma Wiersholm, Mellbye & Bech i Ruseløkkveien 26, 0251 Oslo. Til behandling foreligger: 1 Åpning av møtet ved styrets leder, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeier 2 Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen 3 Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden 4 Godkjennelse av avtale om overdragelse av 30 % aksjene i Norse Energy do Brasil S.A til Sector Spectulare (Private Equity) IV, i henhold til allmennaksjeloven 3-8. ***** En nærmere redegjørelse for forslaget i pkt 4 og en sakkyndigredegjørelse utarbeidet av Kjelstrup & Wiggen AS er vedlagt innkallingen som vedlegg 1 og 2. Selskapet er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har en aksjekapital på NOK ,40 fordelt på aksjer og hver aksje gir en stemme. Aksjeeiere som ønsker å møte på generalforsamlingen, personlig eller ved fullmektig, bes fylle ut vedlagte møteseddel (Vedlegg 3) og returnere denne til selskapet ved Nordea Bank Norge ASA, Issuer Service, innen 10. juni 2009 kl til: Nordea Bank Norge ASA Issuers Services P.B Sentrum 0107 Oslo Telefax

2 2/6 Aksjeeiere som ikke selv vil delta i generalforsamlingen har rett til å møte ved fullmektig. Det må i så fall fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagte fullmakt (Vedlegg 4) kan benyttes. Dersom vedlagte fullmakt benyttes og fullmakten gis til styrets leder kan fullmakten inneholde instruks for stemmegivning. For styret i Norse Energy Corp. ASA Dag Erik Rasmussen, Styrets leder

3 3/6 VEDLEGG 1 REDEGJØRELSE FOR FORSLAGET I PKT 4: Selskapet offentliggjorde den 28. mai 2009 at Selskapet har inngått en avtale med Sector Spectulare (Private Equity) IV, et fond administrert av Sector Omega ASA ( Sector ), om overdragelse av 30 % av aksjene i sitt heleide datterselskap, Norse Energy do Brasil S.A. for en kontant kjøpesum på USD 30 millioner. Avtalen er en kombinert avtale om overdragelse av aksjer og aksjonæravtale. Fond administrert av Sector er for øvrig Selskapets største aksjonær. For ytterligere informasjon om transaksjonen vises det til Selskapets børsmelding den 28. mai 2009 og sakkyndig redegjørelsen vedlagt innkallingen som Vedlegg 2. Gjennomføringen av avtalen er blant annet betinget av at Selskapets generalforsamling godkjenner avtalen i henhold til allmennaksjeloven 3-8 som følge av at fond administrert av Sector er aksjonærer i Selskapet. Det er i henhold til allmennaksjeloven 3-8 utarbeidet en sakkyndig redegjørelse av Kjelstrup & Wiggen AS Statsautoriserte revisorer. Redegjørelsen er vedlagt innkallingen som Vedlegg 2. Det vil i den ekstraordinære generalforsamlingen bli redegjort nærmere for avtalen og transaksjonen, herunder vilkårene for gjennomføring og de punkter i avtalen som regulerer forholdet mellom aksjonærene etter gjennomføring.

4 4/6 VEDLEGG 3 MØTESEDDEL Undertegnede vil møte på ekstraordinær generalforsamling i Norse Energy Corp. ASA 12. juni 2009 kl Jeg eier: Jeg har fullmakt for: Underskrift: Navn: Sted/dato: aksjer NB MÅ FYLLES UT aksjer (fullmakten(e) bes vedlagt) (blokkbokstaver) Møteseddelen sendes til: Nordea Bank Norge ASA, Issuers Services, P.B Sentrum, 0107 Oslo. Telefax

5 5/6 VEDLEGG 4 FULLMAKT Som eier av [NB MÅ FYLLES UT] aksjer i Norse Energy Corp. ASA gir jeg/vi herved Styrets leder (sett inn navn) fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i Norse Energy Corp. ASA den 12. juni 2009 kl Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter. Dersom aksjonæren ønsker det og styrets leder er oppnevnt som fullmektig kan stemmeinstruksen nedenfor fylles inn og sendes Selskapet. Styrets leder vil da besørge stemmegivning i henhold til stemmeinstruksen. Stemmeinstruks: Vedtak 2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden 4. Godkjennelse av avtale om overdragelse av 30 % aksjene i Norse Energy do Brasil S.A til Sector Spectulare (Private Equity) IV, i henhold til allmennaksjeloven 3-8. Stemmer for Stemmer mot Avstår fra å stemme Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende: -Dersom det er krysset av for Stemmer for innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder, møteleder eller valgkomiteen måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene. -Dersom det er krysset av for Stemmer mot innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder, møteleder eller valgkomiteen måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.

6 6/6 -Dersom det er krysset av for Avstår fra å stemme innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene. - Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. -Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. avstemningsrekkefølge eller avstemningsform. - Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen. Underskrift: Navn: Sted/dato: * (blokkbokstaver) Fullmakten sendes til: Nordea Bank Norge ASA, Issuers Services, P.B Sentrum, 0107 Oslo. Telefax * Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest/og eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten.