INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 Til aksjeeiere i Exense ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Ekstraordinær generalforsamling i Exense ASA holdes på selskapets kontor i: Sandakerveien 118, 4. etasje, 0480 Oslo 5. november 2008 kl Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Sten Ihlebakke. Styret foreslår følgende dagsorden: 1 VALG AV MØTELEDER 2 GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN 3 VALG AV MINST ÉN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN 4 ORIENTERING OM SELSKAPETS OG KONSERNETS STILLING Som redegjort for i børsmeldingene av 28. august 2008, 23. september 2008 og 6. oktober 2008, samt i selskapets kvartalsrapport for annet kvartal, er konsernets finansielle stilling svak og likviditetssituasjonen alvorlig. Styret har som følge av dette arbeidet for å søke å tilveiebringe ny egenkapital og/eller fremmedkapital for å søke å sikre så vel konsernets kreditorer som aksjonærenes interesser, samt å ivareta selskapets kunder, ansatte og øvrige interessegrupper. Styret og administrerende direktør vil gi de møtende aksjeeiere en orientering om selskapets og konsernets økonomiske stilling basert på utviklingen av driften så langt i Etter dette vil styret og administrerende direktør presentere (i) den handlingsplanen som styret har vedtatt for realisering av konsernets virksomhetsområder gjennom strukturerte salgsprosesser, og/eller videreføring ved sammenslåing med industrielle aktører, og (ii) den utvidete driftsfinansiering (med forutsetninger og vilkår som blant annet innbefatter gjennomføring av handlingsplanen) fra DnBNOR ASA. 5 FULLMAKT TIL STYRET TIL Å SELGE DELER AV ELLER HELE VIRKSOMHETEN En gjennomføring av styrets handlingsplan vil innebære avhendelse av konsernets virksomhet, og dette er en beslutning som etter styrets syn krever tilslutning fra generalforsamlingen. Styret anmoder derfor om fullmakt fra generalforsamlingen til å realisere den styrevedtatte handlingsplanen, og at generalforsamlingen således gir styret en generell fullmakt til å realisere hele eller deler av konsernets virksomhetsområder og øvrige aktiva, i en eller flere transaksjoner. Styret er av den oppfatning at en styrt og strukturert realisasjonsprosess (og som det er gitt mulighet for gjennom den utvidete driftsfinansieringen) til forskjell fra svært forserte salg vil kunne /1 1

2 gi selskapet mulighet til å gjøre opp sin gjeld og forpliktelser, samt utover dette gi mulighet for utdeling til aksjonærene. Styret foreslår følgende vedtak: Styret gis fullmakt til å inngå avtaler om salg av hele eller deler av virksomheten i selskapet, i den hensikt å bedre selskapets likviditetssituasjon og derigjennom å søke å sikre kreditorene oppgjør og utover dette gi mulighet for utdeling til aksjonærene. 6 ENDRING AV VEDTEKTENE Styret foreslår å endre selskapets vedtekter 3 til å gjenspeile at selskapet driver utleie av eiendom, som er et vilkår for å få godkjennelse til å fremleie lokaler. Styret foreslår følgende vedtak: 3 Selskapets virksomhet Selskapets virksomhet er utvikling og salg av programvare, konsulenttjenester, handel, agenturer og utleie av eiendom samt å delta i andre selskaper i tilknytning til foranstående og hva dermed står i forbindelse. 7 FASTSETTELSE AV STYRETS HONORAR FOR PERIODEN 21. MAI 2008 TIL DATO Valgkomiteen vil gjøre tilgjengelig sin innstilling på selskapets Internettside, i god tid før avholdelse av ekstraordinær generalforsamling. 8. FASTSETTELSE AV PRINSIPPER FOR FREMTIDIG HONORERING AV STYRETS ARBEID FREM TIL OG MED STYRETS HANDLINGSPLAN ER GJENNOMFØRT For å skape forutsigbarhet både for aksjeeierne og styret foreslår valgkomiteen at den ekstraordinære generalforsamlingen fastsetter prinsippene for fremtidig honorering av styrets arbeid frem til og med at styrets handlingsplan er gjennomført. Valgkomiteen vil gjøre tilgjengelig sin innstilling på selskapets Internettside, i god tid før avholdelse av ekstraordinær generalforsamling. 9. VALG AV STYRE Med grunnlag i den faktiske situasjonen som selskapet befinner seg i, er det ønskelig at generalforsamlingen behandler spørsmålet om styrets sammensetning. Valgkomiteen vil gjøre tilgjengelig sin innstilling på selskapets Internettside, i god tid før avholdelse av ekstraordinær generalforsamling. * * * /1 2

3 Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Sten Ihlebakke. Exense ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen en beholdning på egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for. En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret minst to uker før generalforsamlingen skal avholdes. Denne innkallingen med vedlegg, samt selskapets vedtekter, er også tilgjengelige på selskapets hjemmeside: Oslo, 20. oktober 2008 For styret i Exense ASA Sten Ihlebakke Vedlegg 1: Skjema for påmelding og fullmakt til generalforsamling /1 3

4 PÅMELDING GENERALFORSAMLING 5. NOVEMBER 2008 I EXENSE ASA Varsel om at De vil delta i den ekstraordinære generalforsamlingen 5. november 2008 kan gis på denne møteseddel. Melding må være Exense ASA i hende senest 4. november 2008 kl Adresse: Exense ASA, Postboks 4243 Nydalen, 0401 Oslo, faksnummer , e-post torunn.olsen@exense.com. Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen. Undertegnede vil møte i den ekstraordinære generalforsamlingen i Exense ASA den 5. november 2008 og (sett kryss): Avgi stemme for mine/våre aksjer Avgi stemme for aksjer i følge vedlagte fullmakt(er) dato sted aksjeeiers underskrift /1 4

5 FULLMAKT GENERALFORSAMLING 5. NOVEMBER 2008 I EXENSE ASA Hvis De selv ikke møter i den ekstraordinære generalforsamlingen 5. november 2008, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktskjema. Undertegnede aksjonær i Exense ASA gir herved (sett kryss): Styrets leder Sten Ihlebakke eller den han/hun bemyndiger Navn på fullmektig fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i Exense ASA den 5. november Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets formann eller den han/hun bemyndiger. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. Sak: For Mot Avstår Fullmektigen avgjør stemmegivningen 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 5. Fullmakt til å selge deler av eller hele selskapets virksomhet 6. Endring av vedtektene 7. Fastsettelse av styrets honorar for perioden 21. mai 2008 til dato. 8. Fastsettelse av prinsipper for fremtidig honorering av styrets arbeid frem til og med styrets handlingsplaner er gjennomført 9. Valg av styre Aksjeeierens navn og adresse: dato sted aksjeeiers underskrift /1 5