Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Aktiv Kapital ASA: Selskapets kontor, Christian Kroghs gate 16, 0186 Oslo.

Transkript

1 Til Aksjonærene i Aktiv Kapital ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Aktiv Kapital ASA: Dag: 20. desember 2010 Tid: Sted: Kl. 10:00 CET Selskapets kontor, Christian Kroghs gate 16, 0186 Oslo. Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets formann, Tor Olav Trøim. Etter åpningen vil det bli fremlagt en fortegnelse over de tilstedeværende aksjonærer og aksjonærrepresentanter samt det antall aksjer de representerer. Til behandling foreligger følgende dagsorden: 1. VALG AV MØTELEDER OG EN PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER 2. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN 3. NEDSETTELSE AV OVERSKUDDSFOND Selskapets bundne egenkapital pr. 31. desember 2009 var NOK ,80. Av dette var NOK ,90 klassifisert som overkursfond. Overkursfondet representere r bundet egenkapital. Allmennaksjelovens regler begrenser Selskapets muligheter til å disponere over den bundne egenkapitalen i forhold til utdeling til aksjonærene. Etter styrets oppfatning er Selskapet godt kapitalisert. For eventuelt å kunne tilbakeføre deler av den bundne egenkapitalen til aksjonærene på et senere tidspunkt har styret besluttet å foreslå for generalforsamlingen at overkursfondet reklassifiseres til fri egenkapital ved at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: "Selskapets overkursfond nedsettes med NOK ,90 fra NOK ,90 til NOK 0. Beløpet nedsettelsen omfatter avsettes til fond som skal kunne disponeres etter generalforsamlingens nærmere beslutning." 4. UTDELING AV UTBYTTE Som følge av forventet likviditetstilførsel etter salget av det nordiske 3PDC segmentet, fremmer styret forslag om utbetaling av et utbytte stort NOK 5.00 pr. aksje. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter vedtak som følger: "Det utbetales et utbytte på NOK 5.00 pr. aksje til alle aksjonærer registrert i Selskapets aksjonærregister den 20. desember Utbyttet belastes annen egen kapital i henhold til Selskapets balanse pr. 31. desember Utbyttet utbetales 28. desember 2010.

2 Selskapets aksjer noteres eksklusiv utbytte fra og med 21. desember 2010." For handler som er gjenstand for alminnelig oppgjør i VPS innebærer forslaget at Selskapets aksjer vil bli handlet første dag eksklusiv retten til å motta utbytte den 21. desember VALG AV STYREMEDLEM OG STYRELEDER Tor Olav Trøim har meddelt valgkomitéen at han ønsker å fratre som styremedlem og styreleder med virkning fra 1. januar Som nytt styremedlem med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2011 innstiller valgkomitéen på at Fredrik Halvorsen velges. Valgkomitéen innstiller videre på at Fredrik Halvorsen velges som ny styreleder frem til ordinær generalforsamling i Valgkomitéens innstilling vedlegges. o 0 o Aktiv Kapital ASA har en aksjekapital på NOK fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,10. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamling. Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkomme nde er registrert som eier av i Verdipapirsentralen (VPS) på datoen for generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for slike kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS, eller dersom ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på en for Selskapet tilfredsstillende måte på generalforsamlingen. Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med Aktiv Kapital ASA's generalforsamling: Rett til å møte personlig eller ved fullmektig; Talerett, rett til å ta med en rådgiver og å gi denne talerett; Rett til å kreve opplysninger av Styrets medlemmer og administrerende direktør i henhold til bestemmelsen i allmennaksjeloven 5-15; Rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som vedkommende har meldt skriftlig til styret senest syv dager før siste frist for utsendelse av innkalling til generalforsamlingen sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen; Rett til å fremsette alternativer til de forslag som fremmes av styret for generalforsamlingen; og Rett til å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen og som kun er gjort tilgjengelige på Selskapets internettsider. Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen bes melde dette til Selskapet ved å sende inn vedlagte møteseddel til den adresse og innen den frist som er angitt i denne. Aksjeeiere som ikke selv vil delta i generalforsamlingen har rett til å møte ved fullmektig. Slik fullmektig må i så tilfelle fremlegge en skriftlig og datert fullmakt på generalforsamlingen. Vedlagte fullmaktsformular kan benyttes. Dersom fullmakt gis til styre - leder, kan fullmakten inneholde instruks for stemmegivningen.

3 Denne innkallingen med vedlegg er tilgjengelige på Selskapets hjemmeside Oslo, 25. november 2010 For Styret i Aktiv Kapital ASA Tor Olav Trøim styreleder

4 FULLMAKT Som eier av aksjer i Aktiv Kapital ASA gir jeg/vi herved?styrets leder (sett inn navn) fullmakt til å representere meg/ oss og avgi stemmer for mine/våre aksjer på den ekstraordinære generalforsamlingen i Aktiv Kapital ASA 20. desember Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere og avgi stemme f or aksjene som fullmakten omfatter. Instruks om stemmegivning kan fylles inn nedenfor dersom aksjonæren har innsatt styreleder som fullmektig. Vedtak Stemmer for styret/valgkomitéens forslag Stemmer mot styret/valgkomitéens forslag Avstår fra å stemme 2 Godkjenning av innkalling og dagsorden 3 Nedsettelse av overskuddsfond 4 Utbytte 5 Valg av styremedlem 5 Valg av styreleder Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende: Dersom det er krysset av for "Stemmer for" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget angitt i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen, etter eget skjønn, også avstå fra å stemme for aksjene. Dersom det er krysset av for "Stemmer mot" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen, etter eget skjønn, også avstå fra å stemme for aksjene. Dersom det er krysset av for "Avstår fra å stemme" innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene. Ved valg er instruksen begrenset til å gjelde avstemming over valg av de kandidater som fremkommer i Valgkomitéens innstilling. Fullmektigen skal således avstå fra å stemme på andre kandidater. Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen, står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. møteledelse, godkjenning av innkalling og dagsorden, avstemningsrekkefølge og avstemningsform. Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning, er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. I dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.

5 Underskrift: Navn: Sted/dato: * (blokkbokstaver) Fullmakten sendes til: Aktiv Kapital ASA, v/may Engebretsen, P.O. Box 6426 Etterstad, 0605 Oslo, Norge eller may.engebretsen@aktivkapital.com eller fax , innen 15. desember *Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest og/eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten.

6 PÅMELDING Undertegnede vil møte på ekstraordinær generalforsamling i Aktiv Kapital ASA den 20. desember Jeg eier: Jeg har fullmakt for: aksjer aksjer (fullmakten vedlegges) Underskrift: Navn: Sted/dato: (blokkbokstaver) Møteseddelen sendes til Aktiv Kapital ASA, v/may Engebretsen, P.O. Box 6426 Etterstad, 0605 Oslo, Norge eller e mail: may.engebretsen@aktivkapital.com eller fax Det bes om at møteseddelen sendes inn slik at den er selskapet i hende senest 15. desember 2010.

7 INNSTILLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I AKTIV KAPITAL ASA Dato: 23. november 2010 Valg av nytt styremedlem/styreleder På bakgrunn av at Tor Olav Trøim har meddelt Valgkomitéen at han ønsker å fratre sitt verv som styremedlem og styreleder i selskapet med virkning fra 1. januar 2011, innstiller Valgkomitéen på at Fredrik Halvorsen velges til nytt styremedlem fra samme dato med en valgperiode frem til ordinær generalforsamling Valgkomitéen innstiller videre på at Fredrik Halvorsen velges til ny styreleder etter Tor Olav Trøim. Fredrik Halvorsen er født i Han er norsk statsborger, bosatt i London. Fredrik Halvorsen er ansatt som senior investeringsrådgiver i Frontline Corporate Services Ltd. Han har tidligere vært administrerende direktør i Tandberg ASA og "Senior Vice President" i Cisco System Inc. Fredrik Halvorsen er utdannet som siviløkonom. Han er videre styremedlem i Deep Sea Supply PLC og Seawell Limited.