INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ya HOLDING ASA

Transkript

1 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ya HOLDING ASA Det innkalles til ekstraordinær generalforsamling i selskapet den 11. august 2015 kl Møtet avholdes i selskapets lokaler i Fridtjof Nansens vei 19, 0369 Oslo. Til behandling foreligger: 1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN MED GODKJENNING AV OPPTAK TIL FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJONÆRER 2. VALG AV MØTELEDER OG ÉN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLL 3. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN 4. GODKJENNELSE AV SALG AV ya BANK AS OG METATECH AS Som annonsert i Selskapets pressemelding av 16. juli 2015, har Selskapet inngått en aksjekjøpsavtale den 15. juli 2015 ( Aksjekjøpsavtalen ) med Resurs Bank AB (publ) ( Resurs Bank ), et selskap eid av bl.a. Nordic Capital Fund VII, hvoretter Resurs Bank skal, på de vilkår og betingelser som fremgår av Aksjekjøpsavtalen, erverve samtlige aksjer i Selskapets heleide datterselskaper ya Bank AS og MetaTech AS for en total kjøpesum som tilsvarer NOK 55 per aksje i Selskapet på tidspunktet for gjennomføringen av transaksjonen (hensyntatt Selskapets kontantbeholdning, og med tillegg av et beløp på NOK 12,5 millioner til dekning av Selskapets transaksjonskostnader samt det beløpet som er nødvendige for å kontantinnløse de utestående aksjeopsjonene i Selskapet) (den Foreslåtte Transaksjonen ). Gjennomføringen av Aksjekjøpsavtalen er blant annet betinget av nødvendige godkjennelser fra Finanstilsynet og Konkurransetilsynet i Norge og Finansinspektionen i Sverige, samt at generalforsamlingen i Selskapet godkjenner med 2/3 flertall den Foreslåtte Transaksjonen og en oppløsning og avvikling av Selskapet. Det er forventet at den Foreslåtte Transaksjonen vil kunne gjennomføres rundt månedsskiftet oktober/november Styret foreslår at Selskapet oppløses og avvikles i forbindelse med den Foreslåtte Transaksjonen, jf forslagene i punkt 5 og 6 nedenfor, slik at salgsprovenyet kan utdeles til Selskapets aksjonærer i form av likvidasjonsutbytte så snart den Foreslåtte Transaksjonen er gjennomført. Likvidering av Selskapet vil også medføre at Selskapet strykes fra NOTC. Det er ikke mulig å angi eksakt utdelingsbeløp per aksje i Selskapet på nåværende tidspunkt, men aksjonærer kan forvente å motta rundt NOK 55 per aksje. På denne bakgrunn foreslås det at generalforsamlingen treffer følgende beslutning: 1. Overdragelsen av samtlige aksjer i ya Bank AS og MetaTech AS fra ya Holding ASA til Resurs Bank AB (publ) godkjennes. 2. Vedtaket er betinget av generalforsamlingens godkjennelse av forslagene til vedtak under agendaens punkt 5 og 6. 1

2 5. OPPLØSNING AV SELSKAPET På den bakgrunn som fremgår under punkt 4 ovenfor foreslås det at generalforsamlingen treffer følgende beslutning: 1. Selskapet oppløses iht. allmennaksjeloven kapittel 16, I. 2. Gjennomføringen av endelig oppløsning av selskapet, herunder utdeling av likvidasjonsutbytte, er betinget av at (i) de nødvendige godkjennelser av oppløsningen fra Finanstilsynet foreligger og (ii) salget av ya Bank AS og MetaTech AS har blitt gjennomført. 3. Vedtaket er betinget av generalforsamlingens godkjennelse av forslagene til vedtak under agendaens punkt 4 og VALG AV AVVIKLINGSSTYRE I henhold til allmennaksjeloven må Selskapet i forbindelse med beslutningen om oppløsning velge et avviklingsstyre som har ansvar for avviklingen. Representantskapet vil foreta valg av avviklingsstyre i møte samme dag som den ekstraordinære generalforsamlingen. Følgende personer er foreslått til å utgjøre Selskapets avviklingsstyre: Bjarne Borgersen (Avviklingsstyrets leder) Christian Holme Terje Sandvik Tonje Solvang (ansatt) Da det imidlertid ikke er klart etter allmennaksjeloven hvorvidt avviklingsstyret skal velges av representantskapet eller av generalforsamlingen foreslår styret, for ordens skyld og for unngå forsinkelse i registreringen av oppløsningsbeslutningen i Foretaksregisteret, at generalforsamlingen beslutter å velge de samme personer som de som er blitt valgt av representantskapet til å utgjøre Selskapets avviklingsstyre. På denne bakgrunn foreslås det at generalforsamlingen treffer følgende beslutning: 1. Selskapets avviklingsstyre skal bestå av følgende personer: Bjarne Borgersen (Avviklingsstyrets leder) Christian Holme Terje Sandvik Tonje Solvang (ansatt) 2. Vedtaket er betinget av generalforsamlingens godkjennelse av forslagene til vedtak under agendaens punkt 4 og 5. * * * Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), bes melde fra om dette ved å sende vedlagte påmeldingsskjema til Selskapets kontofører, DNB, Verdipapirservice, til den postadresse eller e-postadresse som fremgår av skjemaet innen 10. august 2015 kl

3 Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Bjarne Borgersen. Utfylte fullmaktsskjemaer kan sendes til Selskapets kontofører, DNB, Verdipapirservice, pr post eller e-post innen 10. august 2015 kl.12.00, eller leveres i generalforsamlingen. DNB Bank ASA, Verdipapirservice Postboks 1600, Sentrum 0021 Oslo Alternativt på e-post: genf@dnb.no Elektroniske aktører må melde seg på/avgi fullmakt online via investortjenester. Påmelding eller fullmakt må være DNB, Verdipapirservice i hende senest 10. august 2015 kl Oslo, 27. juli 2015 For representantskapet i ya Holding ASA Erik Wahlstrøm Oversikt over vedlegg til innkallingen: Vedlegg 1: Skjema for påmelding og fullmakt til generalforsamling 3

4 Referansenr.: Pinkode: Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Ekstraordinær generalforsamling i ya Holding ASA avholdes 11. august 2015 kl. 14:00 i ya Banks lokaler i Fridtjof Nansensvei 19, 0369 Oslo Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under) Møteseddel Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling den 11. august 2015 og avgi stemme for: I alt for antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) aksjer Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 10. august 2015 kl Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside eller via Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. For å få tilgang til elektronisk påmelding via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor) Fullmakt uten stemmeinstruks, Ekstraordinær generalforsamling i ya Holding ASA 11. august 2015 Referansenr.: Pinkode: Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2. Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 10. august 2015 kl Elektronisk innsendelse av fullmakt via selskapets hjemmeside eller via Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Undertegnede: gir herved (sett kryss): Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme i ya Holding ASAs ekstraordinære generalforsamling 11. august 2015 for mine/våre aksjer. (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten. 1

5 Fullmakt med stemmeinstruks Referansenr.: Pinkode: Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 10. august 2015 kl E-post: genf@dnb.no (skannet blankett) Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Undertegnede: gir herved (sett kryss på én): Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling 11. august 2015 for mine/våre aksjer. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme. Agenda ekstraordinær generalforsamling 2015 For Mot Avstå 1. Åpning av ekstraordinær Generalforsamling med godkjenning av opptak til fortegnelse av møtende aksjonærer 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og agenda 4. Godkjennelse av salg av ya Bank AS og MetaTech AS 5. Oppløsning av selskapet 6. Valg av avviklingsstyre (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten. 2