INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Aksjeeierne i Nethouse ASA innkalles til ekstraordinær generalforsamling den klokken 1500 i selskapets lokaler i Karenslyst allé 9 c, 0278 Oslo. Styret har fastsatt forslag til slik Dagsorden 1 Åpning av møtet ved styrets leder, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2 Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen 3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4 Valg av styre 5 Vedtektsendring, endring av aksjenes pålydende (aksjespleis) 6 Rettet emisjon 7 Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital 8 Fornyet fullmakt til styret til å erverve egne aksjer Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning ligger tilgjengelig i Selskapets lokaler i Karenslyst allé 9 c, 0278 Oslo 6. etasje. Aksjeeierne som ønsker å møte henstilles om å fylle ut og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsskjema til Nethouse ASA, v/ Jan Eriksen, telefaks innen to dager før generalforsamlingen. Med vennlig hilsen for STYRET I NETHOUSE ASA Riulf Rustad sign. styrets leder Ref: /MH

2 Side 2 Begrunnelse for sak 5 i forslaget til dagsorden Vedtektsendring, endring av aksjenes pålydende (aksjespleis) For å redusere aksjer i selskapet foreslår styret å spleise aksjene i forholdet 100:1 ved å øke aksjenes pålydende fra NOK 0,10 til NOK 10 slik at 100 aksjer pålydende NOK 0,10 gir etter spleis én aksje pålydende NOK 10. På denne bakgrunn fremmer styret i Nethouse forslag om at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Selskapets aksjer spleises i forholdet 100:1. Vedtektene 4 endres tilsvarende og skal heretter lyde som følger: Selskapets aksjekapital er kr ,30,- fordelt på aksjer pålydende kr Begrunnelse for sak 6 i forslaget til dagsorden rettet emisjon Selskapet inngikk 10. november 2000 avtale med aksjonærene i Technology Group International AS ( TGI ) om kjøp av samtlige aksjer i dette selskapet. Kjøpesummen skulle gjøres opp i form av NOK i kontantvederlag med tillegg av aksjer pålydende NOK 0,10 i Nethouse. Kontantvederlaget ble følge avtalen punkt 3 gjort opp dels ved at det ble etablert en fordring på NOK med forfall ved gjennomføring av rettet emisjon mot de tidligere aksjonærene i TGI, og dels ved etablering av en fordring på NOK med forfall senest 1. april Vederlagsaksjene ble utstedt ved styrevedtak om kapitalforhøyelse truffet i november Fordringen på NOK skal, i følge aksjekjøpsavtalen, konverteres til aksjer pålydende NOK 0,10 i Nethouse til tegningskurs NOK 0,50. De nyutstedte aksjene vil deretter av aksjonærne i TGI AS videreselges proratarisk til aksjeeierne i Nethouse ASA etter mønster som ved fortrinnsrettsemisjon. Videresalget skal skje til identisk kurs som ved kapitalutvidelsen. Videresalget vil omfatte aksjer med et samlet pålydende på NOK Ettersom aksjenes pålydende i henhold til forslag til sak 5 på dagsorden er foreslått forhøyet fra NOK 0,10 til NOK 10, må et aksjer som utstedes ved konvertering av fordringen på NOK og tegningskurs justeres tilsvarende. Etter aksjespleis konverteres fordringen således til aksjer pålydende NOK 10 til tegningskurs NOK 50. For å oppfylle selskapets forpliktelser i henhold til aksjekjøpsavtalen, fremmer styret i Nethouse forslag om at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1 Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK ved nytegning av aksjer pålydende NOK Angivelsen av aksjekapitalen og et aksjer i vedtektene 4 endres tilsvarende. 2 Det skal betales NOK 50.- pr aksje. Dette innebærer en overkurs pr. aksje på NOK 40.- og en samlet overkurs på NOK De nye aksjene kan tegnes av de tidligere aksjonærene i TGI. 3 Aksjene skal tegnes i protokollen for generalforsamlingen.

3 Side 3 4 Aksjeinnskuddet skal gjøres opp straks etter tegning ved at tegnerne konverterer fordring pålydende NOK De nye aksjene likestilles med selskapets allerede utstedte aksjer og gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret Begrunnelse for sak 7 i forslaget til dagsorden Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital Styret i Nethouse har besluttet å be generalforsamlingen om fornyet fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med det maksimale aksjer som er tillatt etter allmennaksjeloven. Fullmakten vil bli benyttet til følgende formål: 1 Oppfyllelse av selskapets forpliktelser i henhold til eksisterende aksjeopsjonsprogram for ansatte, tillitsmenn, konsulenter og rådgivere, herunder opsjonsprogram for ansatte i konsernselskaper. Formålet er å kunne tilby konkurransedyktige incentivordninger og å ha muligheten til å honorere bistand også gjennom utstedelse av aksjer. 2 Gjennomføring av oppkjøp mot vederlag i form av aksjer i Nethouse. 3 Gjennomføring av andre kapitalforhøyelser, herunder rettede emisjoner i forbindelse med fusjoner. På denne bakgrunn fremmer styret i Nethouse forslag om at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styret tildeles fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK ,15 ved utstedelse av inntil aksjer hver pålydende NOK Fullmakten skal gjelde i to år fra generalforsamlingens vedtak. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapets særlige plikter, jf allmennaksjeloven Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven Av fullmakten skal inntil aksjer kunne utstedes til ansatte, tillitsmenn, konsulenter og rådgivere i konsernet i forbindelse med gjennomføring av aksjeopsjonsprogram og øvrige incentivordninger. Samtlige tidligere tildelte fullmakter trekkes tilbake. Begrunnelse for sak 8 i forslaget til dagsorden Fornyet styrefullmakt til å erverve egne aksjer

4 Side 4 Styret har besluttet å fremme forslag for generalforsamlingen om å få fornyet fullmakt til å erverve egne aksjer. Bakgrunnen for fornyelsen er det økte aksjer siden forrige fullmakt ble gitt. Fullmakten skal benyttes blant annet til vederlag i forbindelse med oppkjøp, i aksjeordninger for ansatte og annet som styret finner til selskapets beste. Det vil også være hensiktsmessig for selskapet å kunne ha en beholdning egne aksjer som blant annet kan tildeles ansatte som ledd i gjennomføring av aksjeopsjonsprogrammene, eller som kan tildeles andre selskapet ønsker å knytte til seg, eller som kan benyttes som vederlag ved fusjon eller oppkjøp eller dersom selskapet ønsker å erverve visse formuesobjekter. Styret ønsker også at selskapet skal ha anledning til å erverve egne aksjer rimelig dersom aksjene i perioder er lavt priset i markedet. På denne bakgrunn fremmer styret i Nethouse forslag om at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styret tildeles fullmakt til å erverve egne aksjer. Fullmakten skal gjelde i 18 måneder fra tildelingstidspunktet. Høyest pålydende verdi av de aksjer som selskapet i alt kan erverve er NOK ,03 som tilsvarer aksjer pålydende NOK 10.- og utgjør maksimalt 10% av selskapets vedtatte aksjekapital ved tidspunktet for generalforsamlingen. Ervervet skal likevel være innenfor rammene satt i allmennaksjeloven 9-2. Vederlaget for hver aksje kan minimum være NOK 10.- som tilsvarer pålydende og maksimum NOK likevel slik at vederlaget ikke skal overstige markedskurs. Ved kjøp og salg av egne aksjer skal det søkes å oppnå en gunstigst mulig pris. Ved salg av aksjer til ansatte hvor salget omfattes av reglene i skatteloven 5-14 første ledd som fastsetter skattefritak for fordel ved erverv av aksjer til underkurs som ikke overstiger NOK kan aksjene likevel selges til underkurs. Det samme gjelder ved ansattes erverv av aksjer til underkurs i henhold til opsjonsavtale som ved tildeling var omfattet av skattefritaket i skatteloven 5-14 tredje ledd, jf forskrift til skatteloven av 19. november 1999 nr til Ved endring av aksjenes pålydende, endres det som er bestemt om minimum og maksimum vederlag for aksjene tilsvarende. Aksjene skal kunne erverves ved direkte tilbud til enkelte eller alle aksjonærer, herunder ansatte og tillitsmenn, samt via børs. Tilbud om å erverve aksjer kan fremsettes for et bestemt aksjer eller generelt. Samtlige tidligere tildelte fullmakter til å erverve egne aksjer trekkes tilbake fra det tidspunkt ny fullmakt er tildelt.

5 Side 5 Vi henstiller til aksjeeiere som vil møte på generalforsamlingen om å fylle ut og undertegne vedlagte møteseddel. Vi henstiller til aksjeeiere som ønsker å bemyndige andre til å møte og avgi stemme for seg om å fylle ut og undertegne vedlagte fullmaktsskjema. Dersom fullmaktsskjemaet undertegnes uten angivelse av navnet til fullmektigen, vil selskapet påføre navnet til daglig leder eller et av styremedlemmene. Aksjeeieren anses i så fall å ha gitt vedkommende fullmakt til å møte og å avgi stemme for seg. Utfylt og undertegnet møteseddel og/eller fullmaktsskjema bes returnert innen to dager før avholdelse av generalforsamlingen til: Nethouse ASA v / Jan Eriksen PB 553 Skøyen 0214 Oslo Telefaks Fullmaktsskjemaet må også medbringes i original på generalforsamlingen

6 Side 6 MØTESEDDEL Undertegnede vil møte i ekstraordinær generalforsamling i Nethouse ASA kl og avgi stemme for egne aksjer andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) I alt for aksjer Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen

7 Side 7 FULLMAKTSSKJEMA Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamlingen i Nethouse ASA til navn på fullmektig med blokkbokstaver for mine/våre aksjer. Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Dersom fullmakten gis i henhold til signatur vedlegges firmaattest