WILSON ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING. Ekstraordinær generalforsamling avholdes

Transkript

1 Til aksjeeierne i Wilson ASA WILSON ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Ekstraordinær generalforsamling avholdes Fredag 21. desember 2012 kl i selskapets lokaler i Bradbenken 1, Bergen Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets formann Kristian Eidesvik. Til behandling foreligger følgende saker: 1. Valg av møteleder 2. Godkjennelse av innkalling og agenda 3. Valg av person til å signere protokollen sammen med møteleder 4. Godkjennelse av opptak av lån fra selskapets hovedaksjonær Caiano AS Dokumenter for saker til behandling er lagt ut på selskapets internettsider I henhold til selskapets vedtekter 9 har styret besluttet at dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider; Aksjeeiere som likevel ønsker å få tilsendt dokumentene vil få dette ved å henvende seg til selskapet ved finansdirektør Petter Berge. Påmelding Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig, bes melde dette ved å sende påmeldingsskjema til Wilson ASA, Postboks 4145 Dreggen, 5835 Bergen. Påmelding kan også sendes på telefax og pr. e-post til petter.berge@wilsonship.no. Meldingen bes være mottatt senest 19. desember kl Aksjeeier har rett til å delta på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Skjema for tildeling av fullmakt er utlagt på og vedlagt denne innkallingen. Fullmakt kan om ønskelig gis til selskapet ved styrets formann Kristian Eidesvik. Aksjeeier som ønsker å møte og stemme i generalforsamlingen ved fullmektig kan sende fullmaktsskjema til selskapet innen ovennevnte frist. Fullmaktsskjema kan også tas med på generalforsamlingen. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, samt oppdatert firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten. Selskapet har utstedt aksjer. Hver aksje gir rett til én stemme på generalforsamlingen. Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer

2 vedkommende eier og som er registrert i verdipapirsentralen på tidspunkt for generalforsamlingen. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Bergen, 29. november 2012 For styret i Wilson ASA Kristian Eidesvik (sign.) Styrets formann

3 MØTEMELDING Aksjeeier: Kontaktperson: Adresse: Undertegnede vil møte i ekstraordinær generalforsamling i Wilson ASA 21. desember 2012 kl og avgi stemme for: egne aksjer antall. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) antall I alt for. aksjer antall Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen

4 FULLMAKTSSKJEMA Aksjeeier: Kontaktperson: Adresse: Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling i Wilson ASA 21. desember 2012 kl til navnet til fullmektig med blokkbokstaver og fødselsdato for mine/våre. aksjer antall Fullmakten gjelder for følgende saker om med følgende instruks: Alle saker For Mot Avstår Individuelle saker som følger Sak 1 For Mot Avstår Sak 2 For Mot Avstår Sak 3 For Mot Avstår Sak 4 For Mot Avstår Dersom det ikke er angitt stemmeinstruks innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes. Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Dersom fullmakt gis i henhold til signatur, må gyldig firmaattest vedlegges

5 3 VEDLEGG TIL INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I WILSON ASA, 8. APRIL 2010, KL Sak 4. Godkjennelse av årsregnskap for 2009 for morselskap og konsern samt årsberetningen Årsregnskap for 2009 for morselskap og konsern samt årsberetningen er tilgjengelig på selskapets internettside; Sak 5. Disponering av årsresultat for 2009 Styret fremmer forslag om at det ikke utdeles utbytte for Sak 6. Fastsettelse av revisors godtgjørelse for 2009 Styret i Wilson ASA fremlegger forslag om at generalforsamlingen godkjenner en samlet godtgjørelse på TNOK til konsernrevisor for regnskapsåret Beløpet er fordelt på lovpålagt revisjon TNOK 1 047, skattebistand knyttet til omorganisering TNOK 799 og annen rådgivning TNOK 450. Godtgjørelse til revisor fremkommer i konsernregnskapets note 7. Sak 7. Fastsettelse av styrehonorar for 2009 Styret i Wilson ASA foreslår følgende godtgjørelse for styret for regnskapsåret 2009: Styrets formann: NOK Styremedlemmer: NOK Varamedlemmer: NOK etter fremmøte Styrets medlemmer foreslås godtgjort med en forholdsmessig andel av ovennevnte beløp basert på deltagelse på styremøtene. Basert på dette prinsippet vil samlet godtgjørelse til styret for 2009 utgjøre TNOK 719. Sak 8. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og godkjenning av retningslinjer for disse ytelser Godtgjørelse til ledende ansatte skal skje i henhold til Allmennaksjelovens 6-16a: Styret skal utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Den ordinære generalforsamling skal behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter 6-16a.

6 4 Hovedprinsippet for fastsettelse av lederlønn i Wilson er at ledende ansatte skal tilbys konkurransemessige betingelser slik at selskapet skaper kontinuitet i ledelsen. Den ansattes kompensasjonspakke vil normalt bestå av fastlønn, pensjonsytelser og bilgodtgjørelse. I tillegg kan den enkelte ledende ansatt oppnå et resultatavhengig element som kan utgjøre inntil 2 x månedslønn pr. år. For administrerende direktør kan denne resultatavhengige delen av kompensasjonspakken utgjøre inntil 3 x månedslønn pr. år. Nivået på kompensasjonspakken vil reflektere at Wilson skal tilby et lønnsnivå som ligger på nivå med gjennomsnittet for tilsvarende rederier i Norge. Prinsippet er en videreføring av prinsipp som vedtatt i selskapets ordinære generalforsamling i Det er ikke gitt bonus til administrerende direktør, ledende ansatte eller øvrige ansatte for Godtgjørelse til administrerende direktør og ledende ansatte fremgår av konsernregnskapets note 7. Det foreligger ingen opsjonsprogrammer for ansatte. Sak 9. Valg av styre To av styrets medlemmer ble valgt i generalforsamling i 2008 for en periode på 2 år og er nå på valg. I tillegg ble et styremedlem valgt for 2 år i ekstraordinær generalforsamling i desember 2007 og er følgelig også på valg: Kristian Eidesvik, styrets formann Eivind Eidesvik Synnøve Seglem Det foreslås gjenvalg av Kristian Eidesvik som styrets formann for en ny periode på 2 år. Det foreslås gjenvalg av Eivind Eidesvik og Synnøve Seglem som styremedlemmer for en ny periode på 2 år. Styret i Wilson ASA består før avholdelse av generalforsamlingen av følgende: Kristian Eidesvik, styrets formann på valg Gudmundur Asgeirsson valgt i generalforsamling for 2 år Eivind Eidesvik på valg Synnøve Seglem på valg Ellen Solstad valgt i generalforsamling for 2 år Jan Minde ansattevalgt styremedlem valgt av de ansatte 26. februar 2010 for 2 år Bernt Daniel Odfjell, varamedlem Stein Sørevik, varamedlem ansatt valgt i generalforsamling for 2 år valgt av de ansatte 26. februar 2010 for 2 år Bernt Daniel Odfjell har flyttet ut av Norge og har derfor anmodet om å bli løst fra sitt verv som varamedlem. Det vil ikke bli forslått valg av nytt varamedlem.

7 5 Sak 10. Fullmakt til styret om å kunne foreta kapitalforhøyelser Styret fremmer forslag om at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å kunne foreta kapitalforhøyelser for å styrke selskapets egenkapital, eventuelt i forbindelser med nyinvesteringer, samt for å ha fleksibilitet til å kunne handle hurtig. Styret anmoder generalforsamlingen om fullmakt i hht allmennaksjelovens til å kunne øke aksjekapitalen med inntil NOK , tilsvarende 25 % av dagens aksjekapital, ved utstedelse av inntil aksjer pålydende NOK 5,- til kurs som fastsettes av styret. Det foreslås at kapitalforhøyelsen ikke skal ha noen nedre grense og at fullmakten vil gjelde frem til neste ordinære generalforsamling. Styret foreslår at fullmakten skal omfatte rett til å beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett, ref allmennaksjelovens 10-4, kan fravikes. På denne bakgrunn fremmer styret følgende forslag: Styret i Wilson ASA gis fullmakt i hht allmennaksjelovens til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK Tegningsvilkår, herunder tegningskurs, festsettes av styret. Fullmakten gis med tre alternativer: 1. Aksjene utstedes ved offentlig emisjon og nåværende aksjonærer beholder sin fortrinnsrett etter allmennaksjelovens Aksjene utstedes som en rettet emisjon mot en eller et fåtall investorer en eller flere ganger. Nåværende aksjonærer frafaller sin fortrinnsrett etter allmennaksjelovens Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre en eller flere emisjoner rettet mot investorer som vil være ønskelige for selskapet eller for å kunne gjennomføre emisjoner på en hurtig måte. Kapitalforhøyelsen skal kunne foretas mot annet enn innskudd i penger. 3. Aksjene utstedes i forbindelse med fusjon hvor Wilson ASA er det overtagende selskap. Nåværende aksjonærer frafaller sin fortrinnsrett etter allmennaksjelovens Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre en eventuell fusjon på en formålstjenlig måte. Kapitalforhøyelsen skal kunne foretas mot annet enn innskudd i penger. Styret gis fullmakt til å velge det eller de alternativer som etter styrets skjønn gir det beste resultatet for selskapet. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i Fullmakten kan benyttes flere ganger innenfor fullmaktens grense. Tidligere tildelt fullmakt til styret om forhøyelse av aksjekapitalen relatert til opptak av konvertible lån bortfaller ved denne fullmakten.

8 LÅNEAVTALE MELLOM WILSON ASA SOM LÅNTAGER OG CAIANO AS SOM LÅNGIVER FOR AKSJONÆRLÅN DATERT XX DESEMBER 2012

9 LÅNEAVTALE Mellom WILSON ASA, Bradbenken 1, 5835 Bergen Låntager og CAIANO AS, Strandgaten 92, 5528 Haugesund Långiver For aksjonærlån stort NOK ,- BAKGRUNN. A. Caiano AS er hovedaksjonær i Wilson ASA med en eierandel på 90,2 %. B. Wilson ASA har inngått avtale med lånesyndikatet DNB Bank ASA / Handelsbanken om en refinansiering av majoriteten av konsernets pantegjeld. C. Refinansieringen under B er betinget av at Wilson ASA tilføres min. MNOK 100 i ny kapital. D. Wilson ASA har inngått en garantiavtale med Caiano AS der Caiano garanterer for tilførsel av kapital stor MNOK 100 til Wilson. E. Caiano AS og Wilson ASA er nå enig om at kapitaltilførselen til Wilson skjer gjennom et aksjonærlån under forutsetning av Lånet godkjennes av generalforsamlingen i Wilson ASA Lånesyndikatet DNB Bank ASA / Handelsbanken aksepterer betingelsene for lånet Pkt C over anses oppfylt gjennom opptak av dette lånet. DET ER HERVED AVTALT FØLGENDE: Lånebeløp: NOK ,- (kroner etthundremillioner 0/00) Formål: Generell arbeidskapital i konsernet. Forfall: 30. april 2018 Tilbakebetaling: I en sum ved forfall. Wilson ASA kan i perioden frem til 30. april 2018 tilbakebetale beløpet helt eller delvis forutsatt at det gis minst tre bankdagers notis om betalingen.

10 Tilbakebetaling av lånet, helt eller delvis, vil betinge forhåndsgodkjennelse fra Wilson ASAs lånesyndikat; DNB Bank ASA og Handelsbanken, uavhengig av om lånet er forfalt eller ikke. Rente: 3 måneders NIBOR + Margin. Margin: 6,50 % 3 måneders NIBOR vil være i hht rente som kvoteres av DNB Bank ASA. Renten beregnes ut fra faktiske dager/365 dager. Renter utbetales som prinsipp ikke. Rentebeløpet legges til hovedstol på hvert renteforfall og forrentes på samme basis som hovedstol. Låntager vil imidlertid unntaksvis ha anledning å utbetale renter etter forhåndsgodkjennelse fra lånesyndikatet DNB Bank ASA og Handelsbanken. Omkostninger: Sikkerhet: Eventuelle direkte dokumentkostnader skal dekkes av Låntager og faktureres separat. Lånet løper usikret. Lånet vil stå tilbake for all gjeld som Wilson ASA har eller vil få til DNB Bank ASA og/eller Handelsbanken. Mislighold: Långiver kan ikke kreve lånet tilbakebetalt før forfallsdato. ØVRIGE BETINGELSER. Långiver skal kunne transportere lånet til DNB Bank ASA/Handelsbanken. Transport av lånet til andre betinger forhåndsgodkjenning av Låntager. Bestemmelsene i denne avtalen kan ikke endres uten samtykke fra DNB Bank ASA og Handelsbanken. Caiano AS og Wilson ASA bekrefter ved sin underskrift at de formelt og juridisk er bemyndiget til å inngå denne avtale. Denne avtale skal følge norsk rett. Ved eventuelle tvister skal Bergen tingrett velges som verneting. Bergen/Haugesund, XX. desember 2012 Helen Leversund Daglig leder Caiano AS Øyvind Gjerde Adm dir Wilson ASA

11

12