27. august Åpning av møtet ved Arve Andersson, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere

Transkript

1 <Navn> <Kontaktperson> <Adresse/Postboks> <Postnummer og Sted> 27. august 2007 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Aksjeeierne i CECON AS, organisasjonsnummer innkalles til ekstraordinær generalforsamling tirsdag 11. september 2007, klokken i selskapets lokaler i Kystveien 226, 4841 Arendal. Styret har fastsatt slik forslag til Dagsorden 1 Åpning av møtet ved Arve Andersson, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2 Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen 3 Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden 4 Styrets forslag til rettet emisjon med tingsinnskudd 5 Styrets forslag til fullmakt til å forhøye aksjekapitalen * * * * * Vedlagt innkallingen er styrets redegjørelse og revisors bekreftelse av denne og forslag til nye vedtekter under sak 4. Aksjeeiere som vil møte på generalforsamlingen bes fylle ut og undertegne vedlagte møteseddel og aksjeeiere som ønsker å bemyndige andre til å møte og avgi stemme for seg om å fylle ut og undertegne vedlagte fullmaktsskjema. Møteseddel og fullmaktsskjema returneres innen fredag 7. september 2007 kl 16:00 til: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services Pb 1166 Sentrum 0107 Oslo Telefax:

2 Fullmaktsskjemaet må også medbringes i original på generalforsamlingen. Dersom fullmaktsskjemaet undertegnes uten angivelse av navnet til fullmektigen, vil selskapet påføre navnet til daglig leder eller et av styremedlemmene. Aksjeeieren anses i så fall å ha gitt vedkommende fullmakt til å møte og å avgi stemme for seg. Med vennlig hilsen for STYRET I CECON AS [sign] Arve Andersson Styreleder Vedlegg: Nærmere om sakene på dagsorden Møteseddel Redegjørelse til generalforsamlingen vedrørende tingsinnskudd Utkast til oppdaterte vedtekter

3 NÆRMERE OM SAKENE PÅ DAGSORDEN Sak 4 Tegningskursen er fastsatt på bakgrunn av tegningskursen i rettet emisjon 21. juni 2007 basert på en bookbuilding prosess. Tegningskursen er videre kommunisert til markedet i børsmelding 22. juni 2007 og antas reflektert i børskursen. Da aksjeinnskuddet er fastsatt i USD vil den endelige tegningskursen fastsettes på bakgrunn av konverteringen fra USD til NOK på tegningstidspunktet. Det vises til vedlagte redegjørelse for den foreslåtte kapitalforhøyelse ved tingsinnskudd. Kursen på konverteringen fra USD til NOK fastsettes når aksjene tegnes. Styret foreslår at generalforsamling treffer følgende vedtak: 1 Aksjekapitalen forhøyes med NOK ved utstedelse av aksjer pålydende NOK 0,05. Angivelsen av aksjekapitalen og aksjer i vedtektene 4 endres tilsvarende. 2 Det skal betales NOK [15] for hver aksje, hvilket gir en overkurs på NOK [14,95] per aksje, til sammen NOK [ ]. 3 Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved at Vik- Sandvik AS, 5419 Fitjar (org.nr ), gjør innskudd med gjeldsbrev pålydende USD (NOK [ ,20]) mot Davie Quebec Inc. Davie AS, Lysaker Torg 8, 1366 Lysaker (org.nr ) gjør innskudd med gjeldsbrev pålydende USD (NOK [ ,80]) mot Davie Quebec Inc. Kursen på konverteringen fra USD til NOK fastsettes på tegningstidspunktet. Følgelig frafalles aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene. 4 Aksjene tegnes i protokollen. 5 Aksjeinnskuddet skal gjøres opp umiddelbart. 6 De nye aksjene likestilles med selskapets allerede utstedte aksjer og gir rett til utbytte fra og med registrering av kapitalforhøyelsen.

4 Sak 5 Styret anser det som hensiktsmessig at det gis fullmakt til styret til kapitalforhøyelse for å sikre fleksibilitet til å kunne finansiere mulige nybygg eller andre investeringer i tråd med selskapets strategi med egenkapital eller ved utstedelse av aksjer som oppgjør. Styret anser det som hensiktsmessig med én fullmakt på NOK til finansiering av nye skip. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1 Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med opptil NOK Angivelsen av aksjekapitalen og et aksjer i vedtektenes 4 endres tilsvarende. 3 Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven kan fravikes. 4 Tegningskurs for aksjene og de øvrige tegningsvilkår fastsettes etter nærmere beslutning fra selskapets styre. 5 Fullmakten omfatter beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven Fullmakten skal gjelde i to år. 7 Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og i andre eiendeler enn penger. Styret anser det som hensiktsmessig med én ytterligere fullmakt på inntil 10% av aksjekapitalen til å kunne foreta ytterligere investeringer. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1 Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med opptil NOK Angivelsen av aksjekapitalen og et aksjer i vedtektenes 4 endres tilsvarende. 3 Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven kan fravikes. 4 Tegningskurs for aksjene og de øvrige tegningsvilkår fastsettes etter nærmere beslutning fra selskapets styre. 5 Fullmakten omfatter beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære general forsamling. 7 Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og i andre eiendeler enn penger.

5 Møteseddel <Navn/Firma> <Kontaktperson> <Adresse/Postboks> <Postnummer og sted> <Referansenummer> Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i CECON AS 11. september 2007 kl og avgi stemme for:.. egne aksjer.. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) I alt for.. aksjer Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen FULLMAKTSSKJEMA <Navn/Firma> <Kontaktperson> <Adresse/Postboks> <Postnummer og sted> <Referansenummer> Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme i den ordinære generalforsamling i CECON AS 11. september 2007 kl til navnet til fullmektig med blokkbokstaver og fødselsdato for mine/våre.. aksjer. Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Dersom fullmakten gis i henhold til signatur vedlegges firmaattest

6 REDEGJØRELSE TIL GENERALFORSAMLINGEN I CECON ASA UTARBEIDET AV STYRET I CECON ASA Styret i Cecon ASA foreslår for generalforsamlingen at aksjekapital skal forhøyes med NOK ved utstedelse av aksjer hver pålydende NOK 0,05. Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved at Davie AS og Vik- Sandvik AS gjør innskudd med to gjeldsbrev mot Davie Quebec Inc. på henholdsvis USD og USD Gjeldsbrevet på USD har grunnlag i kommisjonsavtale mellom Davie AS og Davie Quebec Inc. datert 14. mars 2007 som oppgjør for tjenester ytet av Davie AS til Davie Quebec Inc., herunder utstedelse av refund garanti til fordel for Cecon ASA. Gjeldsbrevet på USD har grunnlag i avtale om levering av design, klassfikasjons- og annen dokumentasjon for skip av typen VS 4220 OCV mellom Vik- Sandvik AS og Davie Quebec Inc. datert 13. mars Gjeldsbrevet er utstedt som oppgjør for del av 1. avdrag etter avtalen, per faktura datert 4. juli Vik-Sandvik AS har inngått factoringavtale med Fokus Bank. Banken har bekreftet at factoringpantet ikke er til hinder at gjeldsbrevet transporteres til Cecon ASA mot vederlag i aksjer. Gjeldsbrevene vil umiddelbart etter at innskuddet er ytet benyttes til motregning i krav på 1. delbetaling under skipsbyggingskontrakt av 4. juli 2007 mellom selskapet og Davie Quebec Inc. Davie Quebec Inc har skriftlig samtykket til slik motregning i begge gjeldsbrevene. Fordringene er vurdert til pålydende på bakgrunn av den dokumentasjon det er vist til over. Fordringene er i USD og må følgelig konverteres til NOK når innskuddet foretas. Kurs 20. august 2007 oppgitt på Norges Bank hjemmeside er 5,9298. Verdien i NOK er følgelig ,80 og ,20 hvilket medfører en overkurs på til sammen NOK Endringer i valutakursen når innskuddet gjøres vil måtte justeres på overkursen. Styret erklærer at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, herunder pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg av overkurs. 23. august 2007 Styret i Cecon ASA

7