INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I SPECTRUM ASA. 29. august 2011 kl på Sjølyst Plass 2 i Oslo

Transkript

1 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I SPECTRUM ASA 29. august 2011 kl på Sjølyst Plass 2 i Oslo Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Spectrum ASA (Selskapet), 29. august 2011 kl. 10:00 i Selskapets lokaler på Sjølyst Plass 2, 3. etasje, i Oslo. Styret i Spectrum ASA har besluttet å innkalle til ekstraordinær generalforsamling for behandling av sakene beskrevet nedenfor. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, Glen Ole Rødland. 2. Opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger. 3. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder. 4. Godkjennelse av innkalling og agenda. 5. Fullmakt til styret til å beslutte opptak av konvertibelt lån. 6. Valg av to medlemmer til styret i tillegg til det sittende styret. 7. Godkjennelse av avtale mellom Selskapet og Gross Management AS i henhold til allmennaksjeloven 3-8. Innkallingen med tilhørende vedlegg, herunder forslag til beslutninger for poster på den foreslåtte dagsorden, er også tilgjengelige på Selskapets hjemmeside: jf. asal. 5-11b nr. 3. Kopi av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er tilgjengelig på Selskapets kontor og på Selskapets hjemmeside: Aksjeeiere kan kontakte Selskapet: adresse; Sjølyst Plass 2, 0278 Oslo, faksnr: Oslo, 5. august 2011 Styret i Spectrum ASA [sign.] Glen Rødland Styreleder Side 1

2 OM SPECTRUM ASA Spectrum ASA er et norsk allmennaksjeselskap underlagt reglene i allmennaksjeloven. Spectrum ASA har en aksjekapital på NOK fordelt på aksjer, hver med pålydende verdi på NOK 1. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen i Selskapet. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Aksjeeieres møte- og talerett på generalforsamlingen: Samtlige aksjeeiere i Spectrum ASA har rett til å møte på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig. I tillegg har aksjeeiere rett til å ta med en rådgiver. Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen bes gi melding om dette til Selskapet senest 25. august 2011 ved å benytte vedlegg 4 til innkallingen. De aksjeeiere som ønsker å møte ved fullmektig oppfordres til å benytte fullmakten i vedlegg 5 til innkallingen. Aksjeeiere har talerett på generalforsamlingen og kan også gi talerett til én rådgiver. Aksjeeieres rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen: En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Har innkalling allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen ikke er utløpt. En aksjeeier har også rett til å fremsette forslag til beslutning vedrørende saker som allerede er på dagsorden for generalforsamlingen. Aksjeeiers rett på opplysninger Aksjeeierne har rett til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (ii) Selskapets økonomiske stilling, herunder tilsvarende om virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet. Vedlegg: 1. Bakgrunn for forslaget om fullmakt til styret til å beslutte opptak av konvertibelt lån, samt forslag til vedtak. 2. Innstilling fra valgkomitéen vedrørende valg av to medlemmer til Selskapets styre i tillegg til det sittende styret vil bli gjort tilgjengelig på før generalforsamlingen. 3. Informasjon, forslag til vedtak, samt redegjørelse fra uavhengig sakkyndig Kjelstrup & Wiggen AS i samsvar med allmennaksjeloven 3-8, jf 2-6, vedrørende avtale inngått mellom Selskapet og Gross Management AS. 4. Melding om deltagelse på generalforsamlingen. 5. Fullmakt til å stemme på generalforsamlingen. Side 2

3 Vedlegg 1 BAKGRUNN FOR FORSLAGET OM TILDELING AV FULLMAKT TIL STYRET TIL Å BESLUTTE OPPTAK AV KONVERTIBELT LÅN, SAMT FORSLAG TIL VEDTAK 1. Bakgrunn Spectrum ASA, Compagnie Générale de Géophysique Veritas SA (CGGV) og CGG Veritas Services (UK) Limited har inngått en avtale om kjøp av eiendeler ( asset purchase agreement ) datert 28. juli 2011 ( APA ), hvor det er avtalt at Selskapet skal erverve CGGV-gruppens multiklient marine 2D seismikkbibliotek på verdensbasis ( Transaksjonen ). Hovedformålet med Transaksjonen er å styrke Selskapets posisjon i forhold til investeringer og studier innenfor seismikk. Kjøpesummen for det som erverves utgjør USD , og kjøpesummen skal gjøres opp dels gjennom utstedelse av vederlagsaksjer i Selskapet og dels gjennom kontant betaling. Utstedelsen av vederlagsaksjer innebærer at USD av kjøpesummen anses gjort opp. Totalt skal det utstedes aksjer til CGGV (hver aksje med pålydende NOK 1 og en tegningskurs på NOK 14), tilsvarende 25% av aksjene i Selskapet etter slik utstedelse. Utstedelsen av vederlagsaksjer er planlagt gjennomført av styret i henhold til fullmakt tildelt til styret på generalforsamling i Selskapet 20. mai Kontantvederlaget består av to elementer, fordelt på USD som skal gjøres opp i forbindelse med gjennomføring av Transaksjonen, mens USD skal betales forutsatt overdragelse av visse assets fra CGGV-gruppen til Selskapet. USD av kontantvederlaget er planlagt finansiert gjennom opptak av det konvertible lånet på NOK Obligasjonene under lånet vil bli tilbudt til de eksisterende aksjeeierne i Selskapet, samt CGGV. CGGV og enkelte større aksjeeiere i Selskapet vil garantere for tegningen av det konvertible lånet (fordelt på 50% garanti fra CGGV og 50% garanti fra de større aksjeeierne), og hver garantist vil motta en honorar for slik garanti tilsvarende det beløp som garanteres for av slik part. Gjennomføring av Transaksjonen er planlagt rundt 15. september 2011, forutsatt godkjennelse fra Finanstilsynet av prospekt som er nødvendig for å notere de nye aksjene i Selskapet og utstedelsen av det konvertible lånet. Prospektet vil offentliggjøres før notering av de nye aksjene som skal utstedes til CGGV. Av praktiske årsaker og for å sikre at det mulig å gjennomføre tegning av det konvertible lånet i forbindelse med gjennomføring av Transaksjonen, foreslår styret at Selskapets ekstraordinære generalforsamling godkjenner tildeling av fullmakt til styret til å beslutte opptak av konvertibelt lån. 2. Ytterligere informasjon vedrørende det planlagte konvertible lånet stort NOK Styret ser for seg at finansieringen av de første USD av kontantvederlaget skal finansieres ved at Selskapet utsteder konvertible obligasjoner, hver med pålydende NOK 14 Side 3

4 ( Obligasjonene ) med samlet pålydende på NOK ( Lånet ). Det er avtalt at CGGV skal garantere for tegning av NOK av Lånet og enkelte eksisterende aksjeeiere i Selskapet skal garantere for tegning av de resterende NOK Alle aksjeeiere vil bli gitt lik rett til å tegne seg for Obligasjonene i samsvar med prinsippene i allmennaksjeloven, med de forbehold som fremgår nedenfor. Ytterligere informasjon om dette vil fremgår av informasjonsmateriell som sendes ut i forbindelse med tilbudet om tegning av Lånet ( Tilbudet ). I og med at CGGV muligens ikke er blitt aksjeeier i Selskapet på tidspunktet for styrets beslutning om utstedelse av Obligasjonene, så er det nødvendig å tillate at aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven 11-4 kan fravikes i nødvendig utstrekning slik at CGGV og nærstående selskaper kan tegne seg. CGGV og de aksjeeierne som garanterer for tegningen av Obligasjonene kan også gis en fortrinnsrett til å tegne seg for Obligasjoner i den utstrekning de eksisterende aksjeeierne i Selskapet ikke benytter seg av sin fortrinnsrett til å tegne seg for Obligasjonene. Lånet kan konverteres til aksjer i Selskapet med en tegningskurs på NOK 14 pr aksje i Selskapet. Lånet vil forfalle til betaling etter 3 år og det vil løpe en årlig rente på 5% på Lånet. Lånet skal etableres og administreres av Norsk Tillitsmann ASA (som agent for Lånet), basert på standard vilkår i dokumentasjon som benyttes av Norsk Tillitsmann ASA, innenfor de grenser som fremgår av vedtaket av generalforsamlingen. Det vil utarbeides et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet. Prospektet vil bli offentliggjort før tegningsperioden for Lånet og her vil viktig informasjon om Tilbudet fremgå. Forutsatt at prospektet godkjennes av Finanstilsynet som planlagt, antas det at tilbudsperioden for Lånet vil begynne å løpe rundt 15. September 2011 med utløp av tegningsperioden to uker deretter. Rettighetene under Tilbudet og Obligasjonene som skal utstedes ved utøvelse av rettigheter i henhold til Tilbudet er ikke registrert under U.S. Securities Act fra 1933 (med senere endringer) ( US Securities Act ) og kan ikke tilbys eller selges i USA i og med at det ikke foreligger noe unntak fra registreringskravene under US Securities Act. Denne innkallingen til generalforsamling med vedlegg skal ikke anses å utgjøre et Tilbud i USA eller andre steder. 3. Forslag til vedtak På denne bakgrunn forslår styret at generalforsamlingen beslutter å godkjenne tildeling av fullmakt til styret til å utstede et konvertibelt lån ved at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1. Styret tildeles en fullmakt i henhold til allmennaksjeloven 11-8 til å beslutte opptak av et konvertibelt lån stort NOK Ved konvertering av lånet skal aksjekapitalen i Selskapet kunne forhøyes med inntil NOK Styret skal bestemme tegningskurs ved konvertering av det konvertible lånet og øvrige vilkår knyttet til slikt lån. 4. Styret gis fullmakt til å bestemme vilkår for tegning og å endre 4 i vedtektene i samsvar med forhøyelse i aksjekapitalen. 5. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven 11-4 kan fravikes i den grad det er nødvendig for å sikre rett for tegning til fordel for Compagnie Générale de Géophysique Veritas SA og nærstående selskaper (CGGV), jf allmennaksjeloven CGGV og Side 4

5 øvrige aksjonærer i Selskapet som garanterer for tegning av det konvertible lånet skal også kunne gis en fortrinnsrett til å tegne seg for det konvertible lånet i den utstrekning øvrige aksjeeiere i Selskapet ikke benytter seg av sin fortrinnsrett til å tegne seg for slikt lån. 6. Fullmakten kan benyttes en gang, og kun for det formål å finansiere erverv av seismiske data fra CGGV. 7. Denne fullmakten er gyldig til 31. desember Side 5

6 Vedlegg 2 INNSTILLING FRA VALGKOMITÉEN Innstillingen fra valgkomitéen vil bli gjort tilgjengelig på før generalforsamlingen. Det vil bli foreslått at det velges to nye medlemmer til styret, i tillegg til det sittende styret. Forslaget vil innebære at de to nye styremedlemmene velges med virkning fra dato for gjennomføring av Transaksjonen, og med utløp av perioden i Side 6

7 Vedlegg 3 INFORMASJON, FORSLAG TIL VEDTAK, SAMT REDEGJØRELSE FRA UAVHENGIG SAKKYNDIG KJELSTRUP & WIGGEN AS I SAMSVAR MED ALLMENNAKSJELOVEN 3-8, JF 2-6, VEDRØRENDE AVTALE INNGÅTT MELLOM SELSKAPET OG GROSS MANAGEMENT AS Selskapet har inngått en avtale med Gross Management AS ( GM ) vedrørende ytelse av transaksjonstjenester fra GM i forbindelse med kjøp av 2D multi client data fra CGGV. Øystein Stray Spetalen er Glen Ole Rødland aksjeeiere i GM. Avtalen ble inngått 30. juni Det fremgår av avtalen at GM skal bistå Selskapet i forhandlingene med CGGV, prising av aksjer i Selskapet og annen bistand som er nødvendig for å gjennomføre Transaksjonen, herunder råd knyttet til verdsettelse, struktur og tidspunkt for gjennomføring av Transaksjonen, koordinering av rådgivere, dokumentasjon og markedsføring. Avtalen innebærer at GM vil motta et engangsvederlag stort USD for tjenester ytet i forbindelse med Transaksjonen. GM vil ikke motta slikt vederlag dersom Transaksjonen ikke gjennomføres. Gjennomføring av avtalen er avhengig av godkjennelse fra generalforsamlingen. Se for øvrig redegjørelse fra Kjelstrup & Wiggen AS nedenfor. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Avtalen mellom Selskapet og Gross Management AS datert 30. juni 2011 vedrørende ytelse av transaksjonstjenester godkjennes. Side 7

8 REDEGJØRELSE FRA UAVHENGIG SAKKYNDIG Side 8