EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 Innkalling til EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING i Hardanger Sunnhordlandske Dampskipsselskap ASA Grand Hotel Terminus, Zander Kaaes gt 6, 5015 Bergen (ved jernbanestasjonen) torsdag 29. juni 2006 kl

2 Til aksjonærer i Hardanger Sunnhordlandske Dampskipsselskap ASA Bergen 29. mai 2006 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Aksjeeierne i Hardanger Sunnhordlandske Dampskipsselskap ASA ( HSD ASA ) innkalles til ekstraordinær generalforsamling torsdag 29. juni 2006 kl på Grand Hotel Terminus, Zander Kaaes gt 6, 5015 Bergen (ved jernbanestasjonen) Styret har fastsatt slikt forslag til dagsorden: 1. Åpning ved bedriftsforsamlingens leder 2. Valg av 1 representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden 4. Forslag om fusjon mellom selskapet og Gaia Trafikk AS. Vedlagt innkallingen følger styrets forslag til beslutning med begrunnelse for sak 4 på dagsorden. Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på selskapets forretningskontor. Utfylt og undertegnet møteseddel/fullmaktsskjema sendes til: Hardanger Sunnhordlandske Dampskipsselskap ASA Postboks Bergen telefaks og må være kommet inn til selskapets kontor 26. juni Med vennlig hilsen for STYRET i Hardanger Sunnhordlandske Dampskipsselskap ASA Jakob Bleie styreleder

3 SAK 4 PÅ DAGSORDEN: Fusjon med Gaia Trafikk AS Styret i Hardanger Sunnhordlandske Dampskipsselskap ASA (HSD ASA) har i styremøte 29. mai d.å. vedtatt fusjonsplan hvoretter selskapet foreslås fusjonert med Gaia Trafikk AS (Gaia) med HSD som det overtakende selskap. Styret i Gaia har vedtatt fusjonsplanen 19. mai Fusjonsplanen er også forelagt for bedriftsforsamlingene i selskapene og en uttalelse fra bedriftsforsamlingene er vedlagt denne innkalling. Fusjonsplanen med vedlegg og rapporten fra styret er gjort kjent for de ansatte. De tillitsvalgte har mottatt informasjon og det har vært gjennomført drøfting i samsvar med reglene i arbeidsmiljøloven Protokoll fra møtet er tilgjengelig på selskapets forretningskontor i Møllendalsveien 1a. Fusjonsplanen med vedlegg og rapporten fra styret skal alltid gjøres kjent for de ansatte i selskapene. Eventuell uttalelser fra de ansatte i HSD ASA vil bli ettersendt så snart slike foreligger. Vedlagt oversendes: 1. Vedtatt fusjonsplan med vedlegg, inkludert styrets rapport og uavhengig sakkyndig redegjørelse etter allmennaksjelovens (PWC) 2. Uttalelse fra bedriftsforsamlingen i Gaia Trafikk AS 24. mai 2006 og HSD ASA 29. mai 2006 Til sammen skal nevnte dokumenter gi aksjonærene et grunnlag for sin stemmegivning på generalforsamlingen. Det vil ettersendes et eget informasjonsdokument utarbeidet i forbindelse med fusjonen. Som det fremgår av fusjonsplanen har selskapene i dag etablert et samarbeid innen viktige virksomhetsområder og har herunder felles eierskap i selskap knyttet til samarbeidet. Markedsutviklingen og endringer av rammebetingelser gjør at begge selskaper i fremtiden må tilpasse seg en mer krevende konkurransesituasjon. Styret i HSD ASA vurderer det slik at en sammenslåing av selskapene vil styrke konkurranseevnen i betydelig grad. Lønnsomheten i et sammenslått selskap vil, slik styret ser det, også være til fordel for så vel eierne som for de ansatte. Dette gjelder særlig i forhold til den fra politisk hold varslede anbudsutsettelse av kollektivtransporttjenester over hele landet. De ansatte vil, etter styrets vurdering, sikres mer attraktive arbeidsplasser. Forbedret lønnsomhet er dessuten den viktigste forutsetningen for å trygge arbeidsplassene. Slik styret anser situasjonen vil en fusjon mellom selskapene også styrke mulighetene for en videreutvikling av selskapenes virksomhet med fortsatt sterk forankring på Vestlandet. Et fusjonert selskap vurderes således å være strategisk og finansielt riktig for selskapet. Bytteforholdet er foreslått satt til 57,5 (HSD) /42,5 (Gaia) i henhold til fusjonsplanen. Dette er forhandlet mellom selskapenes ledelse og representanter for styrene. Det er også foreslått at hver og en av aksjonærene i Gaia skal kunne velge om man ønsker at 20% av fusjonsvederlaget skal gjøres opp med kontanter. Navn på styremedlemmer og medlemmer av bedriftsforsamlingen, samt navn på det fusjonerte selskapet, vil avklares frem mot avholdelse av generalforsamling 29. juni For øvrig vises det til vedlagte fusjonsplan og øvrige dokumenter.

4 Generalforsamlingen foreslås å fatte følgende vedtak: (i) Fusjonsplan datert 19./29. mai 2006 mellom Hardanger Sunnhordlandske Dampskipsselskap ASA og Gaia Trafikk AS, herunder forslaget til nye vedtekter, godkjennes. Dette vedtaket er betinget av at generalforsamlingen i Gaia Trafikk AS treffer nødvendige vedtak om gjennomføring av fusjon i samsvar med den fremlagte fusjonsplanen. Det utbetales NOK [ ] som fusjonsvederlag (NOK 13,77190 per aksje i Gaia) fordelt på de Gaia-aksjonærene som fremgår av liste inntatt som vedlegg til denne generalforsamlingsprotokoll. Dersom det frem til det selskapsrettslige ikrafttredelsestidspunktet inntreffer vesentlige forhold som kan påvirke verdsettelsen av Gaia eller HSD slik at kontantvederlaget totalt overstiger 20 % på Ikrafttredelsestidspunktet, har styret fullmakt til å redusere det totale kontantvederlaget som utstedes (forholdsmessig reduksjon overfor alle som skal ha kontantvederlag). I tillegg utstedes fusjonsvederlag i form av aksjer slik dette fremgår av pkt (ii) nedenfor. (ii) Aksjekapitalen forhøyes med i alt NOK [ ] (minimum NOK og maksimum NOK ) fra NOK til NOK [ ] (minimum NOK ,- og maksimum NOK ,-) ved utstedelse av [ ] (minimum og maksimum ) nye aksjer hver pålydende NOK 20,- i forbindelse med fusjonen med Gaia Trafikk AS. Selskapets vedtekter 1 endres tilsvarende. Aksjene utstedes til aksjonærene i det overdragende selskap Gaia Trafikk AS og aksjene tegnes ved at generalforsamlingen i Gaia Trafikk AS vedtar fusjonsplanen. Aksjeinnskuddet gjøres opp ved at Gaia Trafikk AS overdrar samtlige av sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet til selskapet på tidspunkt for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret (den selskapsrettslige ikrafttredelse av fusjonen). Selskapets aksjonærer fraskriver seg fortrinnsretten til å tegne aksjer idet aksjene utstedes til aksjonærene i Gaia Trafikk AS som vederlag ved fusjon. Det utstedet ikke aksjer til selskapet for selskapets aksjer i Gaia Trafikk AS og for de egne aksjene Gaia Trafikk AS eier. Hver aksje i Gaia Trafikk AS vil med ovennevnte unntak gi rett til å motta 0,13112 aksjer i selskapet. Brøkdeler av aksjer utstedes ikke. I stedet samles slike brøkdeler til hele aksjer som selges, slik at nettoprovenyet tilfaller de brøkdelsberettigede til forholdsmessig kontant fordeling. Dette gjelder ikke dersom kontantvederlaget i så tilfelle overstiger 20% av fusjonsvederlaget; da rundes brøkdelsaksjene ned til nærmeste hele aksje. De nye aksjene skal registreres i selskapets aksjeeierregister snarest mulig etter Ikrafttredelsestidspunktet og gir fra samme tidspunkt fulle aksjonærrettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte for regnskapsåret 2006 som er besluttet utdelt etter dette tidspunktet.

5 MØTESEDDEL Navn: Adresse: Kommune: Aksjer/ Stemmer Plenum Aksjer Stemmer Egne Ifølge vedlagt fullmakt Sum FULLMAKT Undertegnede (NAVNET MED BLOKKBOKSTAVER) som eier: aksjer i HSD gir med dette fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på ekstraordinær generalforsamling i HSD torsdag 29. juni Dersom De ønsker å møte på ekstraordinær generalforsamling, må denne møteseddelen sendes til: Hardanger Sunnhordlandske Dampskipsselskap ASA, Postboks 6300, 5893 Bergen, og må være kommet inn til selskapet sitt kontor senest 26. juni den 2006 Underskrift Dersom De ikke selv kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakten benyttes av fullmektig. adresse den 2006 Underskrift av aksjeeier

6 Reise til/fra ekstraordinær generalforsamling Til og fra møtet har stemmeberettigete aksjeeiere fri reise med selskapet sine båter og busser ikke med Kystbussen. Gjelder ikke fri transport av bil med ferjene til selskapet. Kortet nedenfor er legitimasjon for fri reise til møtet når det er påført navn og adresse på aksjeeieren/ fullmektigen. Kortet skal leveres ved ombordstigning på siste transportmiddel før en kommer til Bergen. Legitimasjonskort for fri hjemreise får en på møtet. Aksjeeierene må benytte ordinære ruter. Det blir ikke satt opp ekstra-busser til/fra møtet. Legitimasjonskort for fri reise til ekstraordinær generalforsamling i HSD torsdag 29. juni 2006 Navn Adresse Kortet gir rett til fri reise til Bergen 28. og 29. juni 2006

7 MØTESEDDEL OG FULLMAKTSSKJEMA Vi henstiller til aksjeeiere som vil møte på generalforsamlingen om å fylle ut og undertegne vedlagte møteseddel. Vi henstiller til aksjeeiere som ønsker å gi andre fullmakt til å møte og avgi stemme for seg om å fylle ut og undertegne vedlagte fullmaktsskjema. Dersom fullmaktsskjemaet undertegnes uten angivelse av navnet til fullmektigen, vil selskapet påføre navnet til daglig leder eller et av styremedlemmene. Aksjeeieren anses i så fall å ha gitt vedkommende fullmakt til å møte og å avgi stemme for seg. Utfylt og undertegnet møteseddel og/eller fullmaktsskjema må sendes til: Hardanger Sunnhordlandske Dampskipsselskap ASA Postboks Bergen Telefaks: og må være kommet inn til selskapets kontor senest 26. juni 2006.

8 A post Returadresse Hardanger Sunnhordlandske Dampskipsselskap ASA Møllendalsveien 1 a Postboks 6300, 5893 BERGEN