SLUTTSEDDEL. Drammen kommune (org. nr ) og Ticon Eiendom AS (org. nr )

Transkript

1 SLUTTSEDDEL Kjøperne: Drammen kommune (org. nr ) og Ticon Eiendom AS (org. nr ) Selger: Ticon Utvikling AS (org. nr ) Selskap: Antall aksjer: Marienlyst Utvikling AS (org. nr ) (under navneendring fra Ticon Sør AS) 100 (50 til hver av Kjøperne) Pris pr. aksje: NOK 1 000,- Totalt å betale: Betaling: NOK ,- (NOK ,- for hver av Kjøperne) Innen [7] dager til bankkonto nr. [kontonummer]. Selskapet er et tomt selskap som ikke tidligere har drevet virksomhet. P.t. er det innestående NOK ,- på Selskapets konto i [bank]. Selskapet har inngått en Prosjektutviklingsavtale med Ticon Eiendom AS, se vedlagte. Ut over dette er Selskapet ikke part i noen avtaler. P.t. er Helge Carlsen registrert i foretaksregisteret som daglig leder for selskapet. Selger erklærer at Helge Carlsen ikke har noe ansettelsesforhold til Selskapet, og at han kun fungerer som kontaktperson for Selskapet. Kontaktperson vil endres i den utstrekning det nye styret i Selskapet skulle beslutte dette. Selger innestår for at han er eier av aksjene, at disse er fri for heftelser av enhver art, at det ikke har vært noen virksomhet i Selskapet etter oppstart, at Selskapet ikke har noen gjeld eller forpliktelser, og at aksjekapitalen og ovennevnte bankinnskudd er intakt. Eiendomsretten til aksjene går over fra Selger til Kjøperne i og med undertegning av denne sluttseddel. Selger skal ha rett til å kreve aksjene tilbakeført (heving) ved vesentlig betalingsmislighold. Dette gjelder bare overfor den av Kjøperne som eventuelt har misligholdt. Kjøperne melder fra til Selskapet om aksjeoverdragelsen jf. aksjeloven 4-12 samtidig med signeringen, se Bilag 1. Selger garanterer at Selskapets styre avholder styremøte i dag i tråd med utkast til protokoll, se Bilag 2. Oppdatert aksjeeierbok er inntatt som Bilag 3 og skal utleveres umiddelbart etter styremøtet. Deretter skal det umiddelbart innkalles til generalforsamling. Kjøperne erklærer at de skal stemme for de beslutninger som fremkommer av utkast til protokoll, se Bilag 4. Kjøperne og Selger erklærer at de vil bidra til at Selskapet registrerer nytt styre, ny signaturbestemmelse, nytt foretaksnavn og nye vedtekter i Foretaksregisteret umiddelbart etter overdragelsen. Som Bilag 5 følger aksjeeierbok etter generalforsamlingen. Alle forhold tilknyttet denne aksjeoverdragelsen og denne sluttseddel reguleres av norsk rett. Ved enhver tvist om forståelsen eller gjennomføringen av Utviklingsavtalen, er Partene enige om at tvisten først skal søkes løst i minnelighet.

2 Dersom tvisten ikke løses i minnelighet, skal tvisten avgjøres av de ordinære domstolene, med Drammen tingrett som avtalt verneting. 2/13

3 3/13 Drammen, [dato] For Selger: For Kjøperne: [ ] [ ] for Drammen kommune [ ] for Ticon Eiendom AS

4 4/13 Bilag 1 Til styret i Ticon Sør AS (under navneendring til Marienlyst Utvikling AS), org. nr MELDING OM AKSJEERVERV I henhold til aksjeloven 4-12 gis det herved melding om at Drammen kommune, org.nr , og Ticon Eiendom AS, org.nr , iht. sluttseddel datert [dato] hver har ervervet 50 % av aksjene i Marienlyst Utvikling AS (under navneendring fra Ticon Sør AS). Drammen kommune og Ticon Eiendom AS krever at de straks innføres i aksjeeierboken til Marienlyst Utvikling AS (under navneendring fra Ticon Sør AS) som eier av alle aksjene. Drammen, [dato] for Drammen kommune [Navn] Drammen, [dato] for Ticon Eiendom AS [Navn]

5 5/13 Bilag 2 PROTOKOLL FOR STYREBEHANDLING I MARIENLYST UTVIKLING AS (UNDER NAVNEENDRING FRA TICON SØR AS) (organisasjonsnummer ) Tid: Sted: Behandlingsmåte: Deltakere: Forfall: [Samme dato som sluttseddel] og [klokkeslett] [Sted] Møte [TELEFONMØTE, VED SKRIFTLIG SIRKULASJON][EVT. ANNEN BETRYGGENDE MÅTE] Jon Kristian Lunke, styreleder Helge Carlsen, varamedlem Ingen 1 GODKJENNELSE AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN Styret godkjente innkallingen og forslaget til dagsorden. 2 GODKJENNELSE AV NY AKSJEEIER Styret behandlet spørsmålet om Selskapet skulle samtykke til at Drammen kommune, org. nr , og Ticon Eiendom AS, org.nr ( Kjøperne ) hver erverver 50 % av aksjene i Selskapet iht. sluttseddel datert [dato] ("Sluttseddelen"). Styret ga sitt samtykke til aksjeervervet og til at Kjøperne innføres i Selskapets aksjeeierbok som eier av hver sine 50 % av aksjene i Selskapet, hvis og når Kjøperne har overtatt aksjene iht. Sluttseddelen. Jon Kristian Lunke ble gitt fullmakt til å oppdatere og signere aksjeeierboken for Selskapet. Styrets medlem og varamedlem påtok seg å stille sine styreverv til disposisjon og fratre fra det tidspunkt generalforsamlingen i Selskapet måtte beslutte det. Styrets medlem og varamedlem erklærte at de ikke har noen utestående krav mot Selskapet.

6 6/13 3 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Aksjeeierne i Ticon Sør AS innkalles straks til ekstraordinær generalforsamling med forslag til dagsorden og beslutninger som fremgår av utkast til protokoll for ekstraordinær generalforsamling vedlagt denne styreprotokollen. Styrets beslutning var enstemmig. Jon Kristian Lunke, styrets leder Bekreftelse fra styrets varamedlem på det som angår styrets varamedlem: Helge Carlsen, varamedlem

7 Bilag 3 AKSJEEIERBOK FOR TICON SØR AS ORGANISASJONSNUMMER PER [DATO] Aksjekapital: NOK Aksjenes pålydende: NOK Antall aksjer: 100 Sist reviderte vedtekter per [DATO] Signatur av selskapets representant: [NAVN OG TITTEL] Aksjeeierboken består av: Del 1: Aksjeeieroversikt, og Del 2: Heftelsesoversikt (pant m.v.)

8 8/13 DEL 1 AKSJEEIEROVERSIKT Dato innført Aksjeeier Fødselsdato/ Org.nr. Adresse Antall aksjer Aksjenummer Pant m.v. [dato] Drammen kommune Engene 1, Ingen. Selskapets aksjer kan ikke pantsettes. Drammen [dato] Ticon Eiendom AS Postboks 2113 Strømsø, 3003 Drammen Ingen. Selskapets aksjer kan ikke pantsettes. DEL 2 HEFTELSESOVERSIKT (PANT M.V.) Dato innført Panthaver (rettighetshaver) Fødselsdato/ Org.-nr. Antall aksjer Aksjenummer Merknad

9 Bilag 4 Protokoll for ekstraordinær generalforsamling i Marienlyst Utvikling AS (under navneendring fra Ticon Sør AS) (organisasjonsnummer ) Avholdt den [dato] kl. [ ] i selskapets forretningslokaler. Det forelå slik forslag til: Dagsorden: 1 Åpning av møtet og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2 Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen 3 Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden 4 Navneendring, aksjespleis og endring av vedtektene 5 Valg av styre og endring av signatur 6 Valg av ny revisor ***** 1 ÅPNING AV MØTET OG OPPTAK AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE Styreleder Jon Kristian Lunke åpnet møtet og opptok fortegnelse over møtende aksjeeiere. Til stede var [navn] på vegne av Ticon Eiendom AS. Til stede var også [navn] på vegne av Drammen kommune. Samtlige aksjer og stemmer var således representert.

10 10/13 2 VALG AV MØTELEDER OG ÉN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN [navn] ble enstemmig valgt til møteleder. [navn] ble enstemmig valgt til å medundertegne protokollen. 3 GODKJENNELSE AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN Det ble enstemmig besluttet å frafalle kravene til innkallingsfrist etter aksjeloven. Innkallingen og styrets forslag til dagsorden ble enstemmig godkjent. 4 NAVNEENDRING, AKSJESPLEIS OG ENDRING AV VEDTEKTENE Styret har foreslått, som følge av at alle aksjene i selskapet er solgt til Drammen kommune og Ticon Eiendom AS, å endre vedtektene i sin helhet, herunder navneendring, aksjespleis, og endring av selskapets formål, i tråd med vedlagte vedtekter. Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning: Selskapets vedtekter endres i tråd med vedlagte vedtekter 5 VALG AV STYRE OG ENDRING AV SIGNATUR Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning: [navn1] velges som styrets leder. [navn2] velges som styremedlem. [navn3] velges som styremedlem. [navn4] velges som styremedlem. Jon Kristian Lunke fratrer samtidig som styreleder, Helge Carlsen fratrer samtidig som varamedlem. Signaturberettiget for selskapet er følgende fire kombinasjoner av styremedlemmer; 1) [navn1] og [navn3] i fellesskap. 2) [navn1] og [navn4] i fellesskap. 3) [navn2] og [navn3] i fellesskap. 4) [navn2] og [navn4] i fellesskap.

11 11/13 6 VALG AV NY REVISOR 1 Som følge av at selskapet har fått nye eiere, har aksjeeierne ytret ønske om at det velges en ny revisor for selskapet. Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning: [navn på revisjonsselskap] v/ [navn på revisor], org. nr. [ ] ble enstemmig valgt som revisor for selskapet. Melding til Finanstilsynet om revisorbytte og melding til Foretaksregisteret om revisorbytte skal sendes så snart dette lar seg gjøre. Generalforsamlingen ble hevet. * * * * * [Navn] [Navn] 1 Skal det velges ny revisor?

12 Bilag 5 AKSJEEIERBOK FOR MARIENLYST UTVIKLING AS ORGANISASJONSNUMMER PER [DATO] Aksjekapital: NOK Aksjenes pålydende: NOK Antall aksjer: 2 Sist reviderte vedtekter per [DATO] Signatur av selskapets representant: [NAVN OG TITTEL] Aksjeeierboken består av: Del 1: Aksjeeieroversikt, og Del 2: Heftelsesoversikt (pant m.v.)

13 13/13 DEL 1 AKSJEEIEROVERSIKT Dato innført Aksjeeier Fødselsdato/ Org.nr. Adresse Antall aksjer Aksjenummer Pant m.v. [dato] Drammen kommune Engene 1, Ingen. Selskapets aksjer kan ikke pantsettes. Drammen [dato] Ticon Eiendom AS Postboks 2113 Strømsø, 3003 Drammen 1 2 Ingen. Selskapets aksjer kan ikke pantsettes. DEL 2 HEFTELSESOVERSIKT (PANT M.V.) Dato innført Panthaver (rettighetshaver) Fødselsdato/ Org.-nr. Antall aksjer Aksjenummer Merknad