INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 29. AUGUST

Transkript

1 Selskapets aksjonærer INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 29. AUGUST 2019 Generalforsamling i Nord-Salten Kraft AS avholdes på Hamarøy hotell, Innhavet torsdag 29. august kl Selskapets aksjonærer har rett til å delta, men ingen møteplikt. Man kan alternativt møte ved fullmektig, men har ingen plikt til å tildele fullmakt. Saksliste: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styreleder. 2. Opptak av fortegnelse av møtende aksjeeiere og godkjenning av fullmakter. 3. Valg av møteleder og av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder. 4. Godkjenning av innkalling og dagsorden. 5. Fisjon av Nord-Salten Kraft AS se til dette eget informasjonsskriv vedlagt innkallingen 6. Vedtektsendring. Vedlegg til innkallingen: Informasjonsskriv Utkast til fisjonsplan Styrets rapport og redegjørelse til fisjonsplanen Utkast til nye vedtekter Revisors uttalelse knyttet til redegjørelsen Fullmaktsskjema Ulvsvåg 14. august 2019 Svein Helge Nøstdal Styrets leder Adresse: Strandveien 2, 8276 Ulvsvåg Org.nr.: NO MVA Tlf.: Faks: E-post: firmapost@nordsaltenkraft.no

2 Informasjonsskriv til aksjonærer i Nord-Salten Kraft AS Saken gjelder: Etablering av konsernstruktur, herunder fisjon av Nord-Salten Kraft AS Stortinget vedtok i april 2016 endringer i energiloven og innførte krav om selskapsmessig skille for alle nettselskaper med inntektsramme, jf. energiloven 4-6. Ikrafttredelse er 1. januar Selskapsmessig skille innebærer at nettvirksomheten som i dag er i Nord-Salten Kraft AS må skilles ut i et eget selskap (selvstendig rettssubjekt) som ikke driver annen virksomhet. For å imøtekomme kravet om selskapsmessig skille, ønsker styret å etablere en konsernstruktur for den virksomhet som i dag drives i Nord-Salten Kraft AS. Dette innebærer at det etableres to nye selskaper, Nord-Salten Kraft Holding AS og Nord- Salten Kraft Nett AS. Hensikten er at Nord-Salten Kraft Nett AS skal overta nettvirksomheten fra Nord-Salten Kraft AS, og at Nord-Salten Kraft Holding AS skal være eier av både Nord-Salten Kraft AS og Nord-Salten Kraft Nett AS, og at dagens aksjonærer blir aksjonærer i Nord-Salten Kraft Holding AS, som vil eie begge de to andre selskapene. For å kunne etablere en slik struktur på en mest hensiktsmessig måte for selskapet og aksjonærene, ønsker styret å gjennomføre en fisjon av Nord-Salten Kraft AS. Fisjonen innebærer at nettvirksomheten med tilhørende eiendeler, rettigheter og forpliktelser utfisjoneres fra Nord-Salten Kraft AS til Nord-Salten Kraft Nett AS, og hvor den øvrige virksomhet blir værende i Nord-Salten Kraft AS. Som ledd i omorganiseringen vil de 5 største aksjonærene i Nord-Salten Kraft AS (Steigen kommune, Tysfjord kommune, Sørfold kommune, Hamarøy kommune og Salten Kraftsamband AS) overdra sine aksjer til Nord-Salten Kraft Holding AS gjennom en kapitalforhøyelse i Nord-Salten Kraft Holding AS, hvor Nord-Salten Kraft Holding AS overtar deres aksjer i Nord-Salten Kraft AS. Således vil samtlige aksjer i Nord-Salten Kraft AS være eid av Nord-Salten Kraft Holding AS etter gjennomføring av fisjonen, og dagens aksjonærer i Nord-Salten Kraft AS vil inneha samme antall aksjer i Nord-Salten Kraft Holding AS som de i dag eier i Nord-Salten Kraft AS. Fisjonen gjennomføres ved at samtlige B-aksjer i Nord-Salten Kraft AS innløses, og at samtlige innehavere av B-aksjer som vederlag for slik B-aksjer i Nord-Salten Kraft AS vil motta et tilsvarende antall B-aksjer i Nord-Salten Kraft Holding AS. Ombyttingen av aksjer vil skje automatisk, og det er intet den enkelte aksjonær behøver å foreta seg. Videre vil den enkelte aksjonærs aksjeinnehav, både hva gjelder antall aksjer og eierandel, forbli akkurat slik den er i dag, bortsett fra at man vil eie aksjer i Nord-Salten Kraft Holding AS, som igjen vil eie både dagens Nord-Salten Kraft AS og det nye Nord-Salten Kraft Nett AS. Dette betyr at de samlede verdier vil være de samme som i dagens Nord-Salten Kraft AS, men fordelt på de ulike selskapene i konsernet. Videre vil aksjonærsammensetningen også være den samme, ved at alle aksjonærer i dagens Nord- Salten Kraft AS vil få akkurat samme antall aksjer i Nord-Salten Kraft Holding AS ved gjennomføring av fisjonen. Det understrekes at etableringen av konsernstrukturen er grunnet i nye regler vedtatt av Stortinget, og at de enkelte virksomhetsområder vil forbli i konsernet. For den enkelte aksjonær vil ikke ombytting av aksjer innebære noen reell endring, da aksjonærsammensetningen i Nord-Salten Kraft Holding AS vil være identisk med dagens aksjonærsammensetning i Nord-Salten Kraft AS. Vedlagt innkallingen følger fisjonsplanen, vedtatt av styrene i de deltakende selskapene. Denne gir en noe mer utførlig og teknisk beskrivelse av fisjonen, og aksjonærene oppfordres til å gjøre seg kjent med innholdet i denne. I tillegg følger styrets rapport og redegjørelse til fisjonsplanen, samt utkast til oppdaterte vedtekter. Øvrige vedlegg til fisjonsplanen, herunder eksisterende vedtekter for selskapene som deltar i fisjonen, samt fisjonsbalanser og siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for Nord-Salten Kraft AS, samt stiftelsesdokument for Nord-Salten Kraft Nett AS og Nord-Salten Kraft Holding AS, er gjort tilgjengelige på selskapets internettsider, og kan tilsendes den enkelte aksjonær på forespørsel.

3 Fullmakt uten stemmeinstruks ekstraordinær generalforsamling 29. august 2019 Hvis du selv ikke møter i generalforsamlingen kan du om ønskelig møte ved fullmektig. Du kan da benytte denne fullmakten. Signert og datert fullmakt sendes til selskapet per post (Nord-Salten Kraft AS, Strandveien 2, 8276 Ulvsvåg) eller epost (firmapost@nordsaltenkraft.no) innen 28. august. Undertegnede aksjeeier i NSK gir herved (sett ett kryss): Styrets leder Svein Helge Nøstdal eller den han bemyndiger Navn på fullmektig (vennligst bruk blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme for mine aksjer i generalforsamlingen i Nord-Salten Kraft AS den 29. august Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Aksjeeierens navn og adresse: (Vennligst bruk blokkbokstaver) Dato Sted Aksjeeiers underskrift Dersom aksjeeieren er et selskap, må gjeldende firmaattest vedlegges fullmakten. Adresse: 8276 Ulvsvåg Org.nr.: NO MVA Tlf.: Faks: E-post: firmapost@nordsaltenkraft.no

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19 Utkast til nye vedtekter; VEDTEKTER FOR NORD-SALTEN KRAFT AS (Vedtatt 29. august 2019) 1 Selskapets navn er Nord-Salten Kraft AS. 2 Selskapets virksomhet omfatter: (i) Bygging og drift av kraftproduksjonsanlegg. (ii) Kjøp og salg av elektrisk kraft engros og til sluttbrukere. (iii) Samarbeide med andre om eller investering i virksomhet som nevnt under (i) og (ii). (iv) Investere i selskaper som driver virksomhet som kan sies å ha en direkte eller indirekte tiknytning eller forbindelse til slik virksomhet som nevnt under (i) til (iii), eller som på annen måte kan bidra til å fremme selskapets interesser. 3 Selskapets forretningskontor er i Hamarøy kommune. 4 Aksjekapitalen er NOK , fullt innbetalt og fordelt på aksjer, hver med pålydende NOK 1. 5 Selskapets firma tegnes av styreleder og daglig leder i fellesskap eller av styreleder og ett styremedlem i fellesskap. Styret kan meddele prokura. 6 Avhendelse av vesentlige aktiva i selskapet som medfører at selskapet endrer karakter kan kun skje dersom det foreligger forutgående godkjennelse fra selskapets generalforsamling.

20