F U S J O N S P L A N

Transkript

1 Vedlegg nr 1 F U S J O N S P L A N MELLOM Energiselskapet Buskerud AS (som det overtagende selskap) og Drammen Kraftnett Holding AS (som det overdragende selskap) Undertegnet av styrene i Energiselskapet Buskerud AS den 4. mai 2004 og Drammen Kraftnett Holding AS den 6. mai 2004 for godkjennelse i respektive ekstraordinære generalforsamlinger den 28. juni 2004 og 29. juni Innledning Fusjonen reguleres av lov av 13. juni 1997 nr 44 om aksjeselskaper (aksjeloven eller asl) kapittel Partsangivelse Overtakende selskap: Energiselskapet Buskerud AS, org.nr , forretningskommune Drammen, adresse postboks 1602, 3007 Drammen. Overdragende selskap: Drammen Kraftnett Holding AS, org.nr , forretningskommune i Drammen, postboks 4184 Gulskogen. 1.2 Formål med fusjonen Formålet med fusjonen er å styrke selskapenes virksomhet ved å samordne virksomheten knyttet til utbygging og drift av fjernvarmeanlegg i Drammen og i Buskerud-regionen for øvrig. Drammen Kraftnett Holding AS eier 50 % av Drammen Fjernvarme KS og Energiselskapet Buskerud AS har som sin langsiktige strategi å være en aktør for utbygging og drift av fjernvarmeanlegg. Drammen Kraftnett Holding AS eier 14 % av Energiselskapet Buskerud AS. Fusjonen vil optimalisere eierskapet til Energiselskapet Buskerud AS ved at Drammen kommune samler sitt eierskap til aksjene i Energiselskapet Buskerud. Dette vil være strategisk, økonomisk og styringsmessig lønnsomt. 2. Gjennomføring av fusjonen DOC 1

2 Fusjonen er regulert av aksjelovens 13-1 flg. Fusjonen gjennomføres ved at Energiselskapet Buskerud AS etter utløp av formelle varslingsfrister ovenfor kreditorene, overtar Drammen Kraftnett Holding AS eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet slik dette fremgår av balansene for selskapene per DOC 2

3 Drammen Kraftnett Holding AS blir å oppløse og aksjeeier i Drammen Kraftnett Holding AS, Drammen kommune, får som vederlag aksjer i Energiselskapet Buskerud AS. Drammen Kraftnett Holding AS eier aksjer i Energiselskapet Buskerud AS. Disse aksjene erverves av Energiselskapet Buskerud AS gjennom fusjonen. Disse aksjene benyttes som vederlag ved fusjonen. Det skjer således kun kapitalforhøyelse i Energiselskapet Buskerud AS i den utstrekning disse aksjene ikke dekker det vederlaget som Drammen kommune skal har som følge av fusjonen. Det skal i etterkant av fusjonen gjennomføres en rettet emisjon mot Vardar AS slik at dette selskap fortsatt opprettholder sitt 50 % eierskap til Energiselskapet Buskerud AS. 3. Forutsetning for avtalen Gjennomføring av fusjonen er betinget av at alle lovbestemte betingelser for gjennomføring av fusjonen er oppfylt, herunder gyldig generalforsamlingsvedtak og registrering i Foretaksregisteret. Tidspunktene det refereres til i denne fusjonsavtale kan bli forskjøvet av praktiske grunner, men hvis ikke godkjennelse foreligger fra generalforsamlingene i Energiselskapet Buskerud AS og Drammen Kraftnett Holding AS senest 31. august 2004 faller avtalen bort. 4. Skattemessig og regnskapsmessig virkning av fusjonen Fusjonen skal gjennomføres med skattemessig virkning fra og med i gjennomføringsåret. Regnskapsmessig virkning får fusjonen fra og med Praktisk og juridisk skal fusjonen gjennomføres snarest mulig etter at den er vedtatt av ekstraordinær generalforsamling i selskapene. Fusjonen gjennomføres med skattemessig kontinuitet slik at Energiselskapet Buskerud AS overtar Drammen Kraftnett Holding AS sine skattemessige posisjoner i tilknytning til de overførte eiendeler, rettigheter og forpliktelser. Regnskapsmessig skal fusjonen gjennomføres til virkelig verdi som et oppkjøp/transaksjon. 5. Rekkefølge/plan for gjennomføring Fusjonsavtalen, vedlagt revisors redegjørelse, jfr. aksjelovens 13-10, jfr og 2-6, behandles av generalforsamlingene i henholdsvis Energiselskapet Buskerud AS og Drammen Kraftnett Holding AS. I det enkelte selskap treffes beslutningen om fusjon ved at generalforsamlingen godkjenner fusjonsplanen med flertall som for vedtektsendring. Fusjonsbeslutningene meldes til Foretaksregisteret av styret i hvert av selskapene, jfr. aksjelovens DOC 3

4 Melding om gjennomføring av fusjonen og melding om sletting av Drammen Kraftnett Holding AS sendes til Foretaksregisteret så snart fristen i de kreditorvarsler som blir kunngjort på grunnlag av registrering av oppløsningsbeslutningene i Drammen Kraftnett Holding AS er utløpt. Fristen overfor kreditorene er 2 måneder, og inkludert ca. 4-8 uker for saksbehandling samt kunngjøring ved registeret, innebærer dette at endelig registrering av gjennomføring av fusjonen vil kunne skje ca. 3-4 måneder etter at melding fra det sist overdragende selskap om fusjonsbeslutningen er sendt til Foretaksregisteret. De nye vedtektene for Energiselskapet Buskerud AS gjøres gjeldende med virkning fra fusjonens gjennomføring ved siste registrering, og vil bli meldt Foretaksregisteret samtidig med kapitalforhøyelsen. Drammen Kraftnett Holding AS blir slettet samtidig med registreringen av den endelige gjennomføringen av fusjonen. 6. Rettigheter knyttet til aksjeinnehav Styret i Energiselskapet Buskerud AS skal registrere de nye aksjeeierne i selskapets aksjeeierbok når fusjonen er gjennomført. De aksjene som Drammen kommune mottar i henhold til punkt 7 nedenfor skal i ethvert henseende være likeberettiget med de øvrige aksjene i selskapet og være berettiget til fullt utbytte f.o.m. regnskapsåret 2004 dersom slikt utbytte besluttes utdelt. Aksjeeier Drammen kommune får fulle rettigheter som aksjeeier i Energiselskapet Buskerud AS for de nye mottatte aksjene ved registrering i aksjeeierboken i samsvar med aksjeloven, så snart fusjonen er registrert i Foretaksregisteret. 7. Vederlag til aksjeeierne i overdragende selskap Drammen Kraftnett Holding AS eier aksjer i Energiselskapet Buskerud AS, hver pålydende kr 282,16, til sammen kr ,-. Disse aksjene benyttes som vederlagsaksjer i den grad disse aksjene dekker vederlaget. Disse aksjene mottar Energiselskapet Buskerud som egne aksjer gjennom fusjonen. Det skal således ikke gjennomføres noen kapitalutvidelse i den utstrekning disse aksjene benyttes som vederlag. I tillegg skal Drammen kommune motta à kr 282,16, til sammen kr ,96,- ved en kapitalutvidelse i Energiselskapet Buskerud AS. Drammen kommune mottar til sammen aksjer à kr 282,16, til sammen kr ,44 som vederlagsaksjer. 8. Ansettelsesforhold Drammen Kraftnett Holding AS har ingen ansatte. Samtlige ansatte i Drammen Fjernvarme KS fortsetter følgelig sitt ansettelsesforhold i dette selskap. Drammen Fjernvarme KS eies med 50 % av Drammen Kraftnett Holding AS DOC 4

5 9. Selskapets ledelse m.v. Det velges nytt styre i Drammen Kraftnett Holding AS ved generalforsamlingens beslutning om å gjennomføre fusjonen. 10. Forretningskontor, foretaksnavn og nye vedtekter for Energiselskapet Buskerud AS Det fusjonerte selskapet skal ha forretningskontor i Drammen kommune. Det fusjonerte selskap skal ha som foretaksnavn: Energiselskapet Buskerud AS. 11. Forpliktelser for Drammen Kraftnett Holding AS Fra det tidspunkt avtalen er undertegnet skal Drammen Kraftnett Holding AS ikke foreta emisjoner, kapitalutdelinger eller inngå vesentlige forretningsmessige avtaler med mindre slike avtaler er meddelt Drammen Kraftnett Holding AS og godkjent av dette selskap før eventuelle disposisjoner foretas. 12. Forpliktelser for Energiselskapet Buskerud AS Fra det tidspunkt avtalen er undertegnet frem til fusjonen er gjennomført, skal Energiselskapet Buskerud AS ikke foreta emisjoner, kapitalutdeling eller inngå vesentlige forretningsmessige avtaler, med mindre slike avtaler er meddelt Drammen Kraftnett Holding AS og godkjent av dette selskap før eventuelle disposisjoner foretas. 13. Omkostninger/utgifter i forbindelse med fusjonen Utgifter i forbindelse med fusjonen vil dekkes av partene etter nærmere avtale. 14. Tvister Eventuelle tvister mellom Energiselskapet Buskerud AS og Drammen Kraftnett Holding AS i forbindelse med denne fusjonsplan skal avgjøres etter norsk rett. Partene vedtar Drammen tingrett som verneting. Vedlegg til fusjonsplanen Denne fusjonsplan har følgende vedlegg som anses som en del av fusjonsplanen: 1. Utkast til åpningsbalanse (fusjonsbalanse) for Energiselskapet Buskerud AS 2. Utkast til generalforsamlingsprotokoll for Energiselskapet Buskerud AS 3. Utkast til generalforsamlingsprotokoll for Drammen Kraftnett Holding AS 4. Vedtekter for Energiselskapet Buskerud AS 5. Siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for Energiselskapet Buskerud AS og Drammen Kraftnett Holding AS DOC 5

6 Denne fusjonsplan er utstedt i 2 to eksemplarer, ett for hver av partene. Drammen, den Styret i Energiselskapet Buskerud AS: Styret i Drammen Kraftnett Holding AS: Johannes Rauboti, styrets leder Vidar Helgeland Ivar Reinton Finn Grundt, styrets leder Sven Olav Larsen Lisbeth Mile Harald Arnkværn Wenche Albjerk Nils Fredrik Wisløff Terje Martinsen Øyvind Uverud Petter Mæhlum I tillegg oversendes til generalforsamlingen i det enkelte selskap: Styrets rapport om fusjonen (asl 13-9) Redegjørelse om fusjonen (asl 13-10) evt uttalelser fra de ansatte DOC 6