INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I IT & PROCESS AS

Transkript

1 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I IT & PROCESS AS Styret i IT & Process AS innkaller herved til ordinær generalforsamling i selskapet torsdag den 12. juni 2003 kl Møte vil avholdes i Karenslyst àlle 9C i Oslo, 3 etg. (Interpares på ringeklokken og inngang v/ica. Følgende saker er på dagsorden: Sak 1: Sak 2: Sak 3: Sak 4: Sak 5: Sak 6: Sak 7: Sak 8: Sak 9: Sak 10: Sak 11: Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen. Godkjenning av innkalling og dagsorden. Daglig Leder redegjør for selskapets status Styrets årsberetning Fastsettelse av årsregnskap Nedsettelse av aksjekapitalen og pålydende med endringer av vedtekter Kontantemisjon mot selskapets aksjonærer ved nytegning av aksjer, samt vedtektsendring Rettet emisjon til Energiselskapet Buskerud AS, med vedtektsendring Fullmakt til selskapets styret til å foreta aksjekapitalforhøyelse Honorarer til styret og revisor, herunder forslag på opsjoner til styret. Valg av nytt styre Billingstad, 3 juni 2003 Finn Kristensen Styrets Leder Vedlagt denne innkalling følger: 1. Årsrapport for Styrets forslag til nedsettelse av aksjekapitalen og pålydende med endringer av vedtekter 3. Styrets forslag til kontantemisjon mot selskapets aksjonærer ved nytegning av aksjer, samt vedtektsendring. 4. Styrets forslag til rettet emisjon til Energiselskapet Buskerud AS, med vedtektsendring 5. Fullmakt til selskapets styret til å foreta aksjekapitalforhøyelse 6. Forslag på opsjoner til styret og ansatte 7. Prospekt 8. Påmelding-/fullmaktsskjema 9. Tegningsblankett

2 VEDLEGG 2 UNDERLAG SAK 6: Nedsettelse av aksjekapitalen og pålydende Styret har funnet det nødvendig å styrke selskapets stilling, legge forholdene til rette for videre drift og verdiskapning ved å dekke deler av det tap selskapet i dag har regnskapsført. Selskapet står i sterk fare for å måtte nedlegges, dersom selskapets økonomi ikke styrkes. Nedsettelsen av aksjekapitalen øker mulighetene for å få inn ny kapital omgående for å sikre videre drift. Nedsettelsen skjer i sammenheng med senere emisjon mot selskapets aksjonærer og rettet emisjon til Energiselskapet Buskerud AS. Styret foreslår for selskapets ordinære generalforsamling å beslutte en nedsettelse av kapitalen med følgende innhold: Aksjekapitalen nedsettes med NOK 0,65 per aksje, altså fra NOK 1 til NOK 0,35 per aksje. Aksjekapitalen endres dermed fra NOK til NOK ,05 fordelt på aksjer. Nedsettelsen av aksjekapitalen skal kun benyttes til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte, jfr. asl Det kan derfor finne sted ikrafttredelse uten kreditorvarsel, jfr. asl Dette medfører at utdeling av utbytte ikke kan besluttes før det har gått tre år fra registreringen i Foretaksregisteret, med mindre aksjekapitalen igjen er blitt forhøyd med et beløp som minst svarer til nedsettingen, eller reglene i asl 12-6 er blitt fulgt. Styret foreslår på denne bakgrunn for generalforsamlingen vedtektenes 4 endret slik: Selskapets aksjekapital utgjør NOK ,05 fordelt på aksjer pålydende NOK 0,35. Selskapets aksjer er registrert i Verdipapirsentralen. Ved beregningen av selskapets tap skal balansen for siste regnskapsår legges til grunn. Dersom årsregnskapet for 2002 vedtas på generalforsamlingen legges dette til grunn. Hvis ikke foreligger avskrift av siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning utlagt på selskapets forretningslokaler.

3 VEDLEGG 3 UNDERLAG SAK 7: Kontantemisjon mot selskapets aksjonærer ved nytegning av aksjer, samt vedtektsendring Styret foreslår for selskapets ordinære generalforsamling å beslutte en kontantemisjon mot aksjonærene ved nytegning av aksjer med følgende innhold: 1. Aksjekapitalen forhøyes med inntil NOK fordelt på inntil aksjer. 2. Aksjenes pålydende er NOK 0, For hver aksje betales NOK 0, Aksjene kan tegnes av eksisterende aksjonærer iht. aksjonærbok. 5. Aksjene tegnes direkte i generalforsamlingsprotokollen. 6. Aksjeinnskuddet skal innbetales kontant innen 5 dager etter generalforsamlingen til selskapets egen konto i Lom & Skjåk Sparebank. Selskapet kan disponere over innskuddet før det er registrert, jf. asl annet ledd. 7. Aksjene gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret Antall aksjer tilsier at en aksje før emisjonen gir rett til å tegne en ny aksje i emisjonen. Overtegning er tillatt. Ved overtegning fordeles aksjer som ikke er tegnet i henhold til fortrinnsrett slik at styret og ansatte har fortrinnsrett på tilgjengelige aksjer gjennom innløsning av aksjeopsjoner (inntil aksjer) Øvrige aksjer som ikke er tegnet iht. fortrinnsrett fordeles mellom de aksjonærer som har overtegnet seg. Fordelingen av aksjer skjer da i henhold til disse aksjonærers forholdsmessige relative eierandeler, jf aksjeloven 4-2. Styrets begrunnelse for kapitalforhøyelsen er å muliggjøre fortsatt drift, samt styrking av selskapets egenkapital med hovedformål å sikre videre drift. Styret anser det som svært viktig for den videre driften at styrets medlemmer og de ansatte har et eierskap i selskapet. Styret foreslår derfor for generalforsamlingen at styrets medlemmer og ansatte i selskapet kan benytte gjeldende opsjoner til å tegne seg for aksjer i den rettede kontantemisjonen iht. de betingelsene. Med forutsetning om 80 % fulltegning fremmer styret følgende forslag for generalforsamlingen om vedtektsendring i vedtektenes 4: Selskapets aksjekapital utgjør NOK fordelt på aksjer pålydende NOK 0,35. Selskapets aksjer er registrert i Verdipapirsentralen. VI OPPFORDRER ALLE SOM ØNSKER Å TEGNE SEG TIL Å FAKSE OVER ELLER SENDE PR. POST VEDLAGTE TEGNINGSBREV I FORKANT AV GENERALFORSAMLINGEN. DETTE ER VIKTIG I FORHOLD TIL Å SIKRE 80 % FULLTEGNING REF. SAK 8, VEDLEGG 4.

4 VEDLEGG 4 UNDERLAG SAK 8: Rettet emisjon mot Energiselskapet Buskerud AS Styret foreslår for selskapets ordinære generalforsamling å beslutte en rettet emisjon mot Energiselskapet Buskerud AS ved nytegning av aksjer. Energiselskapet Buskerud har satt som forutsetning at kontantemisjonen mot aksjonærene iht. sak 7 blir minimum 80 % fulltegnet. Styret foreslår følgende vedtak forutsatt minimum 80 % tegning: Det gjennomføres en rettet emisjon mot Energiselskapet Buskerud AS tilsvarende 34 % av det samlede antall aksjer IT & Process AS har etter nedskriving av aksjekapitalen iht. sak 6, og etter at aksjonærene og Energiselskapet Buskerud AS har tegnet aksjer iht. sak 7 og 8, på gjeldende generalforsamling. 1. Aksjekapitalen, etter foranstående emisjon, forhøyes med inntil NOK fordelt på inntil aksjer 2. Aksjenes pålydende er NOK 0, For hver aksje betales NOK 0, Aksjene skal tegnes av Energiselskapet Buskerud AS. Eksisterende aksjonærer fraviker derved sin fortrinnsrett til de nye aksjene, jf. asl Aksjene tegnes direkte i generalforsamlingsprotokollen. 6. Aksjeinnskuddet skal innbetales kontant innen 5 dager etter generalforsamlingen til selskapets egen konto i Lom & Skjåk Sparebank Selskapet kan disponere over innskuddet før det er registrert, jf. asl annet ledd. 7. Aksjene gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret Styrets begrunnelse for kapitalforhøyelsen er å muliggjøre fortsatt drift og eventuell utvidelse av selskapets virksomhetsområde, samt styrking av selskapets egenkapital med hovedformål å sikre videre drift. Styrets begrunnelse for å fravike aksjonærenes fortrinnsrett er avgjørende behov for å få inn kapital til selskapet for å sikre videre drift og øke mulighetene til verdiskapning for aksjonærene. Videre antas det positivt og verdiutviklende for selskapet å få Energiselskapet Buskerud AS inn på eiersiden. Med forutsetning om 80 % fulltegning fra aksjonærene fremmer styret følgende forslag for generalforsamlingen om vedtektsendring i vedtektenes 4: Selskapets aksjekapital utgjør NOK fordelt på aksjer pålydende NOK 0,35. Selskapets aksjer er registrert i Verdipapirsentralen.

5 VEDLEGG 5 UNDERLAG SAK 9: Fullmakt til selskapets styret til å foreta aksjekapitalforhøyelse Styret ber generalforsamlingen om fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK ved utstedelse av inntil 50 % av antall aksjer selskapet har etter den rettede emisjonen mot Energiselskapet Buskerud (inntil aksjer) pålydende NOK 0,35 til kurs som fastsettes av styret. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i år Aksjene gir rett til utbytte for det regnskapsår fullmakten benyttes. Fullmakten skal også omfatte kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger, herunder i forbindelse med fusjon og konvertering av gjeld til aksjer. Styret har rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til aksjeloven 10-4 og 10-5 hvor styret finner dette formålstjenlig ut fra en kommersiell vurdering. Forhøyelse kan, innenfor disse rammer, skje med beløp som styret bestemmer ved en eller flere aksjeemisjoner. Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes 4 om aksjekapitalens størrelse tilsvarende, jf aksjeloven nr 2. Styret har rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til aksjeloven 11-4 jf 10-4 og 10-5 hvor styret finner dette formålstjenlig ut fra en kommersiell vurdering. Forhøyelse kan, innenfor disse rammer, skje med beløp som styret bestemmer ved en eller flere låneopptak. Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes 4 om aksjekapitalens størrelse tilsvarende jf 11-7 nr 2. Fullmakten erstatter alle tidligere fullmakter.

6 VEDLEGG 6 UNDERLAG SAK 10: Forslag på opsjoner til styret og ansatte Med bakgrunn i at styret ikke mottar noen form for kompensasjon for det arbeidet som blir utført ble det på ordinær generalforsamling i 2002 vedtatt tildeling av totalt aksjeopsjoner fordelt på styrets medlemmer. Utøvelseskursen ble satt til NOK 2,- med utøvelsestid frem til I tillegg har et styremedlem en tilleggsopsjon på aksjer. Totalt er det utstedt aksjeopsjoner til styret og aksjeopsjoner til de ansatte. De av styrets medlemmer og ansatte som ikke måtte ønske å tegne seg i den planlagte kontantemisjonen vil få videreført dagens opsjonsavtale med opprinnelige betingelser. Tegningen forutsetter at emisjonen mot dagens aksjonærer ikke blir fulltegnet ved ordinær tegning. Tegningen vil bli prioritert foran overtegning fra dagens aksjonærer. På generalforsamlingen vil det bli lagt frem forslag om nytt styret. I den sammenheng fremmer dagens styret forslag om at det nye styret i stedet for honorar tildeles opsjoner etter følgende modell: Styrets formann aksjer Inntil 5 styremedlemmer iht. vedtekter aksjer pr. styremedlem Totalt til fordeling inntil aksjer Utøvelseskurs settes til kr. 0,35 Opsjonene kan utøves i perioden fra til Det vil bli utarbeidet rammer og bindingstid for opsjonsordningen som sikret at ordningen blir et incentiv for å alliere innehaveren og selskapets øvrige aksjonærer. Styret vil tilby de ansatte i selskapet en tilsvarende opsjonsordning.