Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Total Sports Online AS ( Selskapet ), som vil finne sted:

Transkript

1 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I TOTAL SPORTS ONLINE AS Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Total Sports Online AS ( Selskapet ), som vil finne sted: 19. august 2008 kl. 16:00 hos Advokatfirma Ræder DA i Munkedamsveien 45, Oslo Til behandling foreligger: 1. Registrering av fremmøtte aksjonærer, som enten er til stede personlig eller møter ved fullmakt. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen. Styreformann, Joseph Lacson, vil ikke være til stede på møtet. I hans fravær møter styremedlem Morten Opstad som vil åpne generalforsamlingen. 2. Godkjenning av innkallingen og dagsorden. 3. Kapitalforhøyelse Det fremsettes forslag om en kapitalforhøyelse ved utstedelse av aksjer mot tingsinnskudd bestående av en fordring på det engelske datterselskapet Fast Web Media Ltd ( FWM ) og hvor kapitalforhøyelsen rettes mot Fast Search & Transfer AS ( FAST ). FAST hadde en fordring mot FWM stor GBP , som utgjorde NOK ,24 basert på vekslingskurs per dato for varsel om konvertering og som i henhold til vilkårene i låneavtale av 7. mai 2003 kunne konverteres til aksjer i Selskapet dersom fordringen ikke betales ved forfall. Konverteringsretten i låneavtalen er gjensidig, og FWM har den 17. juni 2008 varslet FAST om at konverteringsretten gjøres gjeldende. Konvertering skjer i henhold til vilkår i låneavtale av 7. mai Styret har i henhold til emisjonsfullmakt av 27. juni 2008 utstedt aksjer i Selskapet mot overdragelse fra FAST til Selskapet av GBP ,38 av fordringen. Emisjonsfullmakten av 27. juni 2008 var ikke tilstrekkelig stor til å dekke hele konverteringen. Styret foreslår derfor at den ekstraordinære generalforsamlingen vedtar utstedelse av aksjer til FAST mot overdragelse fra FAST til Selskapet av restfordringen mot FWM stor GBP ,62. Styret foreslår at følgende vedtak fattes av den ekstraordinære generalforsamlingen: Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK ,25 ved utstedelse av nye aksjer, hver aksje pålydende kr 0,25. Kapitalforhøyelsen gjennomføres som en rettet emisjon mot Fast Search & Transfer AS, slik at aksjonærenes forholdsmessige fortrinnsrett fravikes. Tegningskursen er NOK 0,25 per aksje, se vedlagte redegjørelse. Aksjeinnskuddet på til sammen NOK ,25 dekkes ved tingsinnskudd bestående av en fordring på datterselskapet Fast Web Media Ltd med virkelig verdi i samme størrelse, se redegjørelsen. Aksjeinnskuddet har en nominell verdi på GBP ,62 eller, basert på vekslingskurs per dato for varsel om

2 konvertering, NOK ,86. Aksjeinnskuddet representerer en økning i aksjekapitalen med NOK ,25 og det betales ingen overkurs på aksjene. Aksjene får rett til utbytte som besluttes utdelt etter at aksjeinnskuddet er gjort og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Aksjene som utstedes har stemmerett fra registreringen i Foretaksregisteret. Tegningen av aksjene skal gjennomføres direkte i generalforsamlingsprotokollen. Aksjetegningen utgjør også en ubetinget erklæring om at aksjeinnskuddet i form av fordring på Fast Web Media Ltd er overført til Selskapet som ny eier med umiddelbar virkning. 4. Vedtektsendring Som følge av ovennevnte foreslår styret at vedtektenes 4 endres til å lyde: Selskapets aksjekapital er NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 0, Styrefullmakt til å treffe beslutning om opptak av lån med rett til å kreve utstedt aksjer Styret foreslår at Selskapet gir styret fullmakt til å inngå avtale om lån der fordringshaveren gis rett til å kreve utstedt aksjer mot at fordringen nyttes til motregning. På denne måten vil man kunne innhente kapital til Selskapet. Selskapet har et umiddelbart behov for kapital og styret foreslår i lys av dette et konvertibelt lån. Styret foreslår at den ekstraordinære generalforsamlingen gjør følgende vedtak: 1. Styret i Total Sports Online AS ( Selskapet ) gis fullmakt til å treffe beslutning om opptak av lån hvor fordringshaveren gis rett til å kreve utstedt aksjer mot at fordringen nyttes til motregning, jf. aksjelovens Det samlede beløp for lån som kan tas opp er maksimalt NOK Styret kan som følge av denne fullmakt gjennomføre én eller flere kapitalutvidelser ved å utstede et antall aksjer som er maksimert til et antall tilsvarende 50 % (femti prosent) av Selskapets registrerte aksjekapital på tidspunktet denne fullmakt blir registrert i Foretaksregisteret. Aksjekapitalen kan således etter denne fullmakt økes med inntil NOK , men er allikevel begrenset av beløpet i pkt 2 ovenfor. 4. Styret gis fullmakt til å fastsette hvem som kan tegne lånet, fristen for tegning av lånet, konverteringskursen, tid og sted for når lån skal være innbetalt til Selskapet, vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer, hvilken stilling rettighetshaverne skal ha ved Selskapets beslutning om de forhold som beskrevet i aksjelovens 11-2 (3) nr. 10, samt fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte. 5. Nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne lånene etter aksjelovens

3 6. Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2009, men ikke lenger enn til 30. juni Anvendelse av overkursfondet ved overføring til annen egenkapital. Total Sports Online AS har et overkursfond på NOK pr 31 desember Styret foreslår i neste punkt på dagsorden å nedsette Selskapets aksjekapital ved å redusere aksjenes pålydende. Dette gjøres som ledd i å skaffe Selskapet tilstrekkelig likvid arbeidskapital. Selskapets aksjer omsettes for tiden til kurser under aksjenes pålydende verdi. For å legge til rette for en nedskrivning av pålydende og for å gi Selskapet en mer fleksibel egenkapitalstruktur, foreslås det at det vesentligste av overkursfondet overføres til annen egenkapital. Styret fremmer således følgende forslag: Det gjennomføres en nedsettelse av Selskapets overkursfond med NOK i henhold til aksjelovens 3-2 annet ledd nr 2 og nr 4. Nedsettelsesbeløpet skal i sin helhet anvendes til dekning av udekket tap og avsetning til annen egenkapital (fond). I juli 2008 ble Selskapets aksjekapital forhøyet med NOK ,50 ved et tingsinnskudd. For øvrig foreligger det ikke hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for Selskapet. Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på Selskapets kontor. 7. Kapitalnedsettelse Pålydende på Selskapets aksjer er NOK 0,25 per aksje. Selskapets aksjer handles på A-listen på Oslo OTC (det unoterte markedet). Aksjen handles for ca NOK 0,05 per dato for denne innkalling. Dette har også vært markedskursen på aksjene over en lengre periode. Det faktum at markedskursen på aksjen er under aksjens pålydende vanskeliggjør egenkapitaltransaksjoner i Selskapet, da aksjeloven setter pålydende som minimum tegningskurs ved aksjeutstedelser. For å ha en fleksibilitet til å kunne ta opp et konvertibelt lån til en kurs under dagens pålydende, foreslår styret at pålydende reduseres til NOK Styret fremmer følgende forslag: Selskapets aksjekapital nedsettes gjennom at pålydende per aksje reduseres fra NOK 0,25 til NOK 0,05. Aksjekapitalen reduseres derved fra NOK til NOK ,20 bestående av aksjer, hver aksje pålydende NOK 0,05. Nedsettingsbeløpet skal overføres til annen egenkapital (fond), jf aksjelovens 12-1, første ledd nr 3. I juli 2008 ble Selskapets aksjekapital forhøyet med NOK ,50 ved et tingsinnskudd. For øvrig foreligger det ikke hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for Selskapet. Det siste fastsatte årsregnskap med revisjonsberetning er utlagt på Selskapets kontor til gjennomsyn. 3

4 8. Vedtektsendring Styret foreslår følgende endring i 4 i Selskapets vedtekter som vil gjelde etter endelig gjennomføring av kapitalnedsettelsen foreslått i punktet ovenfor: Selskapets aksjekapital er NOK ,20 fordelt på aksjer hver pålydende NOK 0, Fullmakt til styret til å utstede aksjer Den ordinære generalforsamlingen vedtok den 27. juni 2008 en emisjonsfullmakt til styret. Gjennom styrevedtak av 14. juli 2008 ble denne emisjonsfullmakten fullt ut benyttet i forbindelse med konverteringen av lån fra Fast Search & Transfer AS til Selskapets heleide datterselskap Fast Web Media Ltd. til aksjer i Selskapet (i henhold til vilkårene i låneavtale av 7. mai 2003). Styret foreslår at den ekstraordinære generalforsamlingen gir styret en ny fullmakt til å utstede aksjer i forbindelse med fusjon, kjøp av virksomhet, rettede emisjoner, fortrinnsrettsemisjoner samt utstedelse av aksjer i forbindelse med Selskapets aksjeopsjonsprogram for ansatte som vil erstatte Selskapets tidligere tegningsrettsprogram for ansatte. Det er foreslått at fullmakten er maksimert til 20 % av Selskapets registrerte aksjekapital på tidspunktet for den ekstraordinære generalforsamlingen. I forbindelse med dette forslaget foreslår styret at tidligere utstedte fullmakter trekkes tilbake (med unntak av fullmakt gitt under punkt 5). Styret foreslår at den ekstraordinære generalforsamlingen vedtar følgende: 1. I tillegg til fullmakt under punkt 5 gis styret i Total Sports Online AS ( Selskapet ) fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalutvidelser ved å utstede et antall aksjer som er maksimert til et antall tilsvarende 20 % (tjue prosent) av Selskapets registrerte aksjekapital på det tidspunkt denne fullmakt ble gitt. Aksjekapitalen kan således etter denne fullmakt økes med inntil NOK Alle tidligere fullmakter som er gitt av styret til å utstede aksjer skal trekkes tilbake med virkning fra tidspunktet for registrering av nærværende fullmakt i Foretaksregisteret (med unntak av fullmakt gitt under punkt 5). 2. Denne fullmakten kan anvendes i forbindelse med følgende: (a) Oppkjøp av andre selskaper som driver relatert virksomhet ( Målselskapet ) ved å utstede aksjer i Selskapet som vederlag til Målselskapets selgende aksjeeiere. (b) Fusjoner med selskaper som driver relatert virksomhet ved å utstede aksjer i Selskapet som vederlag til aksjeeierne i det/de andre selskapet/ene i fusjonen. (c) Privat plassering og utstedelse av aksjer til egnede investorer (kan være nåværende eller nye aksjeeiere) for å innhente ytterligere kapital for Selskapet. (d) Fortrinnsrettsemisjon mot nåværende aksjeeiere i Selskapet. 4

5 (e) Utstedelse av aksjer til ansatte i Selskapet eller dets datterselskap i forbindelse med utøvelse av aksjeopsjoner i henhold til Selskapets aksjebaserte insentiv program, se punkt 5 nedenfor. 3. Nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i medhold av aksjeloven i tilfelle en forhøyelse av aksjekapitalen i følge denne fullmakt. 4. Styret har fått fullmakt til å fatte beslutning vedrørende vilkår for tegningen, herunder tegningskurs, dato for innbetaling og retten til videresalg av aksjene til andre. Tegningskursen ved kapitalforhøyelse i henhold til punkt 2 (a) og 2 (b) skal ikke være lavere enn markedsprisen på datoen for avtale om kjøp (punkt 2(a)) eller fusjon (2(b)), hvor markedsprisen kan være (i) sluttkurs på Oslo OTC-liste slik rapportert av Norges Fondsmeglerforbund på dato for avtale om kjøp eller fusjon eller (ii) gjennomsnittlig sluttkurs på Oslo OTC-liste slik rapportert av Norges Fondsmeglerforbund, for en periode hvis lengde kan fastsettes av styret, forut for eller etter dato for avtale om kjøp eller fusjon. Tegningskursen i tilfelle kapitalforhøyelse i samsvar med punkt 2 (c) og 2 (d) skal fastsettes av styret i samråd med Selskapets finansielle rådgivere. Utøvelsespris i tilfelle kapitalforhøyelser i henhold til punkt 2 (e) skal fastsettes slik beskrevet i punkt 5 under. 5. Denne fullmakten inkluderer fullmakt til å tildele aksjeopsjoner til ansatte i Selskapet og dets datterselskap. Opsjonsprogrammet skal betegnes som 2008 Opsjonsprogram, og de nærmere detaljer kan fastsettes av Selskapets styre. Antallet aksjeopsjoner kan ikke på noe tidspunkt overstige 2,5 % av det registrerte antall aksjer i Selskapet. Ved tildeling av aksjeopsjoner skal tegningsprisen ikke være lavere enn markedsprisen for aksjene på dato for tildelingen av opsjonen. Retten til å utøve opsjonen skal opphøre dersom den ansatte slutter eller blir sagt opp fra sin stilling, i samsvar til de betingelser som fastsettes av styret. Styret skal sette opp regler og prosedyre i forbindelse med utøvelse og innløsning av opsjonene. Aksjeopsjonene skal ikke kunne overdras annet enn ved testament eller i henhold til lov om arv og skifte. 6. Betaling av aksjekapital i forbindelse med en kapitalforhøyelse under denne fullmakten, kan foretas ved tingsinnskudd og på de andre måtene som beskrevet i aksjelovens Den ekstraordinære generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende størrelsen på aksjekapitalen når den nærværende fullmakten brukes. 8. Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2009, men ikke lenger enn til 30. juni De nye aksjene, som kan tegnes ifølge denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. I andre henseender skal aksjene ha aksjeeierrettigheter fra dagen de ble tegnet, med mindre styret bestemmer noe annet. 10. Aksjer som ikke er fullt innbetalt kan ikke overdras eller selges. 5

6 ******* Hvis De ønsker å delta på generalforsamlingen den 19. august 2008, må de gi melding om dette og returnere vedlagte møteseddel/fullmakt til: DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, N-0021 Oslo, Norge, telefaks: Oslo, 12. august 2008 Total Sports Online AS Joseph Lacson Styreformann 6