INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I IDEX ASA

Transkript

1 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I IDEX ASA Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Idex ASA ( Selskapet ) som vil finne sted: Onsdag 12. september 2007 kl på Felix Konferansesenter på Aker Brygge i Oslo Til behandling foreligger: 1. Registrering av fremmøtte aksjonærer, som enten er til stede personlig eller møter ved fullmakt. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen. Generalforsamlingen åpnes av styrets leder Morten Opstad. 2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden 3. Fortrinnsrettsemisjon mot eksisterende aksjonærer Styret foreslår en fortrinnsrettsemisjon mot eksisterende aksjonærer hvor hver aksjonær vil motta en fortrinnsrett for hver 1,05 aksje eid ved børsslutt på dato for den ekstraordinære generalforsamlingen. Hver fortrinnsrett gir rett til å tegne en (1) ny aksje i Selskapet til en tegningskurs per aksje på NOK 1, hver aksje pålydende NOK 0,50. Fortrinnsrettsemisjonen foreslås for å innhente kapital til Selskapet for å dekke løpende virksomhet, forretningsutvikling, samt juridisk honorar som påløper i forbindelse med Selskapets søksmål mot ST Microelectronics og Upek, Inc. Styret foreslår at den ekstraordinære generalforsamling fatter følgende vedtak: Selskapets aksjekapital økes med minimum NOK og maksimum NOK ,50 ved at det utstedes minimum aksjer og maksimum aksjer, hver aksje pålydende NOK 0,50. Tegningskursen per aksje skal være NOK 1. Kapitalforhøyelsen gjennomføres som en fortrinnsrettsemisjon mot eksisterende aksjonærer per børsslutt på dato for den ekstraordinære generalforsamlingen hvor hver aksjeeier mottar en fortrinnsrett for hver 1,05 aksje eid på dette tidspunkt. Hver fortrinnsrett gir rett til å tegne 1 ny aksje i Selskapet. Kapitalforhøyelsen kan ikke overtegnes. Fortrinnsrettene er ikke overdragelige. Selskapet vil etter den ekstraordinære generalforsamlingen sende til aksjonærene et registreringsprospekt sammen med en tegningsblankett. Tegningsperiode vil være fra 12. september 2007 til arbeidsdags slutt den 27. september Tegningsbeløpet skal innbetales til en særskilt innbetalingskonto tilhørende Selskapet. Tegningsbeløpet vil bli belastet den bankkonto som tegner angir i tegningsblanketten (gjennom fullmakt til DnB NOR Bank ASA). Frist for innbetaling av tegningsbeløpet er 3. Raeder /2687

2 ADVOKATFIRMA RÆDER SIDE 2 av 5 oktober Styret gis anledning til å forlenge innbetalingsfristen med inntil fjorten (14) dager dersom det anses nødvendig av praktiske hensyn. Styret gis fullmakt til å fastsette den nødvendige endring av vedtektene etter tegning og innbetaling av tegningsbeløp. De nye aksjene skal være berettiget til utbytte, som besluttes utdelt etter at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. 4. Emisjon mot Simpson Financial Limited Selskapet inngikk den 6. juni 2007 en låneavtale med Simpson Financial Limited hvor Selskapet lånte NOK 12 millioner, inkl. renter. Lånet er blitt benyttet av Selskapet til å dekke løpende virksomhet, forretningsutvikling, samt juridiske honorarer i forbindelse med søksmålet i England mot ST Microelectronics og Upek, Inc. Som sikkerhet for lånet har långiver et førsteprioritets pant i Selskapets patentportefølje. Lånet skal tilbakebetales i desember I samsvar med låneavtalen foreslår styret at lånet, i sin helhet (hovedstol og renter), kan gjøres opp ved at det konverteres til aksjekapital, med en konverteringspris per aksje tilsvarende tegningskursen i fortrinnsrettsemisjonen som er foreslått i forutgående punkt i denne innkalling. Styret foreslår at den ekstraordinære generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Selskapets aksjekapital økes med NOK ved at det utstedes aksjer, til en tegningskurs per aksje på NOK 1, hver aksje pålydende NOK 0,50. Aksjene utstedes til Simpson Financial Limited, et Hong Kong-registrert selskap som er en profesjonell investor. Aksjeinnskudd gjøres opp ved motregning mot hele eller deler av fordring på NOK 12 millioner som tegner har mot Selskapet. Tegning skal også anses som erklæring om motregning. Tegningsfrist for de nye aksjene er 8. desember I tilfelle tegning skal dette skje for det fulle lånebeløp (hovedstol og renter). Aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer fravikes. Styret gis fullmakt til å fastsette den nødvendige endring av vedtektene etter tegning og oppgjør av aksjeinnskudd. Redegjørelse av uavhengig sakkyndig om oppgjør av aksjeinnskudd ved motregning har blitt utarbeidet og er vedlagt denne innkalling som Vedlegg 1. De nye aksjene skal være berettiget til utbytte, som besluttes utdelt etter at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.

3 ADVOKATFIRMA RÆDER SIDE 3 av 5 5. Styrefullmakt til å utstede aksjer På den ordinære generalforsamlingen 10. mai 2007 fikk styret fullmakt til å øke Selskapets aksjekapital. Denne fullmakten utløper på dagen for den ordinære generalforsamling i Da det ovenfor fremsettes forslag om en betydelig emisjon mot Selskapets aksjonærer, vil den nåværende fullmaktens prosentmessige andel i forhold til aksjekapitalen bli sterkt redusert. Av denne grunn, samt på grunnlag av Selskapets økonomiske situasjon og dets potensielle behov for å kunne innhente kapital på kort varsel, foreslås det at det vedtas en ny fullmakt med øket fullmaktsbeløp. Det foreslås også at begrensningen på rettede emisjoner til 20% av Selskapets til enhver tid registrerte antall aksjer fjernes. For øvrig gjøres det ikke endringer i forhold til fullmakten vedtatt på den ordinære generalforsamling den 10. mai Den foreslåtte fullmakten dekker kapitalendringer i forbindelse med fusjoner, oppkjøp, private plasseringer og tilbud til allmennheten. Styret foreslår at den ekstraordinære generalforsamlingen fatter følgende vedtak: 1. Styret i Idex ASA ( Selskapet ) gis fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalutvidelser ved å utstede nye aksjer. Aksjekapitalen kan således etter denne fullmakt økes med inntil NOK Alle tidligere fullmakter som er gitt styret til å utstede aksjer skal trekkes tilbake med virkning fra tidspunktet for registrering av nærværende fullmakt i Foretaksregisteret. 2. Denne fullmakten kan anvendes i forbindelse med: (a) Oppkjøp av andre selskaper som driver relatert virksomhet ( Målselskapet ) ved å utstede aksjer i Selskapet som vederlag til Målselskapets selgende aksjeeiere. (b) Fusjoner med selskaper som driver en relatert virksomhet ved å utstede aksjer i Selskapet som vederlag til aksjeeierne i det andre selskapet i fusjonen. (c) Privat plassering og utstedelse av aksjer til egnede investorer (kan være nåværende eller nye aksjeeiere) for å innhente ytterligere kapital for Selskapet. (d) Fullmakten kan anvendes i forbindelse med tilbud til allmennheten. 3. Dersom Selskapets aksjekapital endres ved hjelp av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal den maksimale nominelle verdi av aksjene som utstedes under denne fullmakt, justeres tilsvarende. 4. Nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven i tilfelle en forhøyelse av aksjekapitalen i følge denne fullmakt. 5. Styret har fått fullmakt til å fatte beslutning vedrørende vilkår for tegningen, herunder tegningskurs, dato for innbetaling og retten til videresalg av aksjene til andre.

4 ADVOKATFIRMA RÆDER SIDE 4 av 5 Tegningskursen ved kapitalforhøyelse i henhold til klausul 2 (a) og (b) ovenfor skal ikke være lavere enn markedsprisen på datoen for avtale om kjøp (klausul 2 (a)) eller fusjon (klausul 2 (b)), hvor markedsprisen kan være (i) sluttkurs på Oslo OTC-liste som opplyst av Norges Fondsmeglerforbund, eller den aktuelle børs; eller (ii) gjennomsnittlig sluttkurs i en periode hvis lengde fastsettes av styret, umiddelbart forut for eller etter dato for avtale om kjøp eller fusjon. Tegningskursen i tilfelle kapitalforhøyelse i samsvar med klausul 2 (c) og (d) skal fastsettes av styret i samråd med Selskapets finansielle rådgivere. 6. Betaling av aksjekapital i forbindelse med en kapitalforhøyelse som det er gitt fullmakt til her, kan foretas ved tingsinnskudd og som for øvrig beskrevet i allmennaksjeloven Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende størrelsen på aksjekapitalen når den nærværende fullmakten brukes. 8. Fullmakten skal gjelde frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2008, men ikke lenger enn til 30. juni De nye aksjene, som kan tegnes ifølge denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte, som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. I andre henseender skal aksjene ha aksjeeierrettigheter fra dagen de blir utstedt, med mindre styret bestemmer noe annet. 10. Aksjer som ikke er fullt innbetalt kan ikke overdras eller selges. 6. Vedtektsendring Ved en inkurie inneholder Selskapets vedtekter en bestemmelse som ikke lenger er relevant. Styret foreslår at følgende setning i vedtektenes 7 fjernes: Generalforsamlingen kan avholdes i Oslo eller Akershus som et alternativ til Narvik. ******

5 ADVOKATFIRMA RÆDER SIDE 5 av 5 Hvis De ønsker å delta på generalforsamlingen den 12. september 2007, må De gi melding om dette og returnere vedlagte møteseddel/fullmakt til: DnBNOR Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, N-0021 Oslo, Norge. Telefaks: Påmeldingen må være mottatt innen 10. september 2007 kl Hvis ikke aksjeeieren har meldt fra om sin deltakelse i rett tid, kan Selskapet nekte aksjeeieren adgang til generalforsamlingen. Oslo, den 29. august 2007 Idex ASA Morten Opstad styreformann (sign.)