INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING MELHUS SPAREBANK

Transkript

1 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I MELHUS SPAREBANK Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Melhus Sparebank den 13. november 2017 kl i bankens lokaler. Til behandling foreligger: 1 Åpning av møtet ved generalforsamlingens leder 2 Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte medlemmer 3 Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder 4 Godkjennelse av innkalling og dagsorden 5 Forslag om vedtektsendringer Advokatfirmaet Selmer DA har gjennomgått bankens vedtekter og har kommet med innspill til nødvendige endringer, blant annet som følge av den nye finansforetaksforskriften som trådte i kraft 1. januar Styret tiltrådte de foreslåtte endringene i styremøtet 20. oktober Vedlagt som vedlegg 1 og vedlegg 2 følger utkast til oppdaterte vedtekter, i henholdsvis i ren- og endringsmarkert versjon med merknader som begrunner endringsforslagene. Det foreslås at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: "Bankens vedtekter endres slik at kapittel 9 "Ikrafttredelse" slettes, samt at angitte bestemmelser skal lyde som følger: 3-1 Generalforsamling Generalforsamlingen er sparebankens øverste myndighet. Generalforsamlingen skal ha 24 medlemmer med 12 varamedlemmer. Generalforsamlingens medlemmer og varamedlemmer møter personlig. Det er ikke anledning til å møte ved fullmektig eller med rådgiver. 3-2 Generalforsamlingens sammensetning 6 medlemmer og 3 varamedlemmer velges av og blant sparebankens kunder. 3 medlemmer og 2 varamedlem velges av det offentlige. 6 medlemmer og 3 varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

2 9 medlemmer og 4 varamedlemmer velges av eierne av egenkapitalbevis 3-3 Valg til generalforsamlingen Myndige personer kan velges som medlemmer av generalforsamlingen. Medlemmer og varamedlemmer til generalforsamlingen velges for 4 år. Generalforsamlingen fastsetter nærmere instruks om valgene. 3-4 Kundenes valg av medlemmer til generalforsamlingen Sparebankens myndige kunder er stemmeberettiget ved valg av kundenes medlemmer til sparebankens generalforsamling. Hvert kundeforhold gir en stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene. Sparebankens kunder kan velges som medlem eller varamedlem til sparebankens generalforsamling som representant for kundene. Som kunde menes innskyter i sparebanken som har og i de siste seks måneder har hatt et innskudd i banken på minst kr kroner. Dersom et valgt medlem ikke lenger tilfredsstiller kravene til valgbarhet, innkalles varamedlem og suppleringsvalg foretas ved første mulighet. Generalforsamlingen fastsetter nærmere instruks for kundevalget. Endring av instruksen vedtas med samme regler som for vedtektsendringer. 3-5 Medlemmer til generalforsamling valgt fra det offentlige Kommunestyret i Melhus kommune velger 3 medlemmer og 2 varamedlemmer til generalforsamlingen. 3-7 Egenkapitalbeviseiernes representasjon i generalforsamlingen Eierne av egenkapitalbevis er stemmeberettiget ved valg av egenkapitalbeviseiernes medlemmer til sparebankens generalforsamling. Enhver eier av egenkapitalbevis kan velges som medlem eller varamedlem til sparebankens generalforsamling Generalforsamlingens oppgaver På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres: Valg av generalforsamlingens leder for 2 år. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder disponering av overskudd/utdeling av utbytte Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen Generalforsamlingens leder er omfattet av reglene for kreditt til ansatte/tillitsvalgte.

3 Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller administrasjonen i henhold til delegasjonsvedtak fra styret." 6 Forslag om forhøyelse av eierandelskapitalen i Melhus Sparebank gjennom en rettet emisjon og en etterfølgende emisjon Melhus Sparebank ser gode muligheter for kontrollert og lønnsom vekst i tiden som kommer. Dette, kombinert med eksisterende myndighetskrav og implementering av vedtatte endringer i disse, gjør at man ønsker å styrke bankens soliditet. Som følge av dette foreslår styret en emisjon med formål om å øke egenkapitalen i banken med henblikk på både bankens muligheter for lønnsom utvikling og ren kjernekapitaldekning de neste årene. På denne bakgrunn vedtok styret i Melhus Sparebank den 20. oktober 2017 å foreslå overfor generalforsamlingen å gjennomføre emisjoner i banken innenfor en ramme på totalt ca. NOK 55 millioner. Emisjonene foreslås fordelt på en rettet emisjon mot eksisterende eiere og enkelte utvalgte nye eiere med bruttoproveny på ca. NOK 30 millioner og en etterfølgende emisjon med bruttoproveny på ca. NOK 25 millioner der eksisterende eiere i banken per utløpet av 20. oktober 2017, slik de fremkommer i VPS per utløpet av 24. oktober 2017, unntatt (i) egenkapitalbeviseiere som ble tildelt egenkapitalbevis i den rettede emisjonen og (ii) egenkapitalbeviseiere som ble kontaktet i den rettede emisjonen og som per 18. oktober 2017 eide flere enn egenkapitalbevis (slik dette fremgikk av VPS denne datoen), vil motta ikke-omsettelige tegningsretter. Overtegning og tegning uten allokeringsretter foreslås tillatt. Foreslått tegningskurs i begge emisjonene er NOK 117 og er fastsatt gjennom en book-building prosess i den rettede emisjonen fra 19. oktober 2017 til 20. oktober Basert på tegningskursen skal det utstedes nye egenkapitalbevis i den rettede emisjonen og tilbys inntil nye egenkapitalbevis i den etterfølgende emisjonen. Emisjonene samlet medfører derved en utstedelse av inntil nye egenkapitalbevis. Styret i banken har vurdert ulike alternativer og har kommet til at strukturen beskrevet over vil være den strukturen som best ivaretar bankens og egenkapitalbeviseiernes interesser. Tatt i betraktning gjennomføringsrisiko, kostnad og sannsynlig prising og utvanning ved en fortrinnsrettsemisjon, samt antatt tilgjengelighet i kapitalmarkedet, har styret etter grundige overveielser vurdert forholdet slik at det foreligger tilstrekkelige grunner til å fravike egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett. Det er styrets syn at emisjonen er strukturert på en måte som så langt som mulig ivaretar hensynet til likebehandling og er i banken og egenkapitalbeviseiernes felles interesse. Styret foreslår derfor at egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett settes til side i henhold til finansforetaksloven (3) jf. allmennaksjeloven 10-5 jf Styret er ikke kjent med at det er inntruffet hendelser etter siste balansedag som må tillegges vekt ved tegning av egenkapitalbevis eller som er av vesentlig betydning for banken. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2016 er tilgjengelige på og for gjennomsyn på Selskapets forretningskontor. Forslag til vedtak: "Generalforsamlingen i Melhus Sparebank vedtar å gjennomføre en rettet emisjon på følgende vilkår:

4 a) Eierandelskapitalen forhøyes med NOK ved utstedelse av nye egenkapitalbevis. b) Egenkapitalbevisenes pålydende er NOK 100. c) Tegningskursen er NOK 117 per egenkapitalbevis. d) Egenkapitalbevisene kan tegnes av investorene som har bestilt og er tildelt egenkapitalbevis i rettet plassering som er gjennomført i perioden 19. til 20. oktober 2017, slik at egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett fravikes. Investorenes navn og antall egenkapitalbevis er angitt som vedlegg 1 til protokollen. e) Egenkapitalbevisene kan tegnes av verdipapirforetaket Swedbank etter fullmakt fra investorene i protokollen for generalforsamlingen eller på separat tegningsblankett innen 15. november f) Kontant oppgjør for egenkapitalbevisene skal innbetales til særskilt emisjonskonto i norsk kredittinstitusjon innen 17. november g) Egenkapitalbevisene skal gi rett til utbytte fra og med registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. h) Utgiftene ved denne kapitalforhøyelsen og den etterfølgende emisjonen anslås å utgjøre totalt omlag NOK 2,5 millioner. i) Overkurs etter fradrag for emisjonskostnader fordeles i samsvar med finansforetaksloven j) Gjennomføring av emisjonen er betinget av nødvendige godkjennelser fra Finanstilsynet. k) Vedtektene 2-2 annet ledd endres slik at bestemmelsen lyder som følger: "Sparebankens eierandelskapital utgjør kr fordelt på egenkapitalbevis pålydende kr. 100,- fullt innbetalt."" Forutsatt at forslaget ovenfor vedtas, foreslås det at generalforsamlingen også vedtar å gjennomføre en etterfølgende emisjon på følgende vilkår: "Generalforsamlingen i Melhus Sparebank vedtar å gjennomføre en emisjon på følgende vilkår: a) Eierandelskapitalen forhøyes med minimum NOK 100 og maksimum NOK ved utstedelse av minimum 1 og maksimum nye egenkapitalbevis. b) Egenkapitalbevisenes pålydende skal være NOK 100. c) Tegningskursen er NOK 117 per egenkapitalbevis. d) Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett fravikes. Hver av bankens egenkapitalbeviseiere per utløpet av 20. oktober 2017, slik de fremkommer i VPS per utløpet av 24. oktober 2017, unntatt (i) egenkapitalbeviseiere som ble tildelt egenkapitalbevis i den rettede emisjonen og (ii) egenkapitalbeviseiere som ble kontaktet i den rettede emisjonen og som per 18. oktober 2017 eide flere

5 enn egenkapitalbevis (slik det fremgikk av VPS denne datoen), skal motta ikkeomsettelige allokeringsretter for hvert egenkapitalbevis vedkommende er registrert som eier av i VPS per 24. oktober Antall allokeringsretter som utstedes til hver egenkapitalbeviseier vil rundes ned til nærmeste hele allokeringsrett. Hver allokeringsrett vil (med de begrensninger som følger av punkt e) nedenfor) gi rett til å tegne og bli tildelt ett nytt egenkapitalbevis. Overtegning og tegning uten allokeringsretter er tillatt. e) Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av egenkapitalbeviseiere eller andre som etter bankens vurdering er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud om tegning ville være ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) ville medføre plikt til prospekt, registrering eller lignende tiltak. f) Et prospekt, som skal godkjennes av Finanstilsynet i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 7, skal utarbeides og offentliggjøres i tilknytning til kapitalforhøyelsen. g) Tegningsperioden starter 20. november 2017 og avsluttes 4. desember 2017 kl Dersom prospektet ikke er godkjent i tide til å overholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden begynne å løpe på den andre handelsdagen etter godkjennelsestidspunktet og avsluttes kl dager deretter. Tegningsperioden skal ikke under noen omstendighet avsluttes senere enn 31. januar h) Egenkapitalbevisene tegnes ved å undertegne og returnere tegningsblanketten som vedlegges prospektet. i) Tildeling av egenkapitalbevis foretas av bankens styre. Følgende tildelingskriterier skal gjelde: i. Tildeling vil skje til tegnere på basis av tildelte allokeringsretter som har blitt gyldig utøvet i perioden. ii. Dersom ikke alle allokeringsretter utøves, vil tegnere som har benyttet allokeringsretter og overtegnet bli tildelt ytterligere egenkapitalbevis forholdsmessig basert på det antall allokeringsretter som hver av dem har utøvet. I den grad forholdsmessig tildeling ikke er mulig, vil banken foreta tildeling etter loddtrekning. iii. Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunktene (i) og (ii) vil bli tildelt tegnere som ikke har allokeringsretter. Tildeling vil skje pro rata basert på antall tegnede egenkapitalbevis. j) Kontant oppgjør for egenkapitalbevisene skal innbetales til særskilt emisjonskonto i norsk kredittinstitusjon innen 6. desember 2017, eller den femte handelsdagen på Oslo Børs etter utløpet av tegningsperioden dersom denne utsettes i henhold til g) ovenfor. Betaling skal foretas i henhold til instruksjonene i prospektet. k) Egenkapitalbevisene skal gi rett til utbytte fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. l) Utgiftene ved denne kapitalforhøyelsen og den rettede emisjonen ovenfor anslås å utgjøre totalt omlag NOK 2,5 millioner. m) Overkurs etter fradrag for emisjonskostnader fordeles i samsvar med finansforetaksloven n) Gjennomføring av emisjonen er betinget av nødvendige godkjennelser fra Finanstilsynet.

6 o) Vedtektene 2-2 annet ledd endres slik at bestemmelsen angir eierandelskapital og antall egenkapitalbevis etter kapitalforhøyelsen. Styret gis fullmakt til å foreta vedtektsendringen." *** Melhus, 20. oktober 2017 Bjarne Berg styrets leder