Saksbehandler: Anders Solheim Arkiv: S01 Arkivsaksnr.: 00/ Dato: 19. mai 2004

Transkript

1 SAKSFRAMLEGG Saksbehandler: Anders Solheim Arkiv: S01 Arkivsaksnr.: 00/ Dato: 19. mai 2004 FORSLAG OM FUSJON MELLOM ENERGISELSKAPET BUSKERUD A/S OG DRAMMEN KRAFTNETT HOLDING A/S INNSTILLING TIL: Formannskapet driftsstyret for plan- og økonomisaker/bystyret Administrasjonens innstilling: Kommunen slutter seg til styrenes forslag om fusjon mellom Energiselskapet Buskerud A/S og Drammen Kraftnett Holding A/S Nils Fr. Wisløff, rådmann Trond Julin, kommunaldirektør

2 Saksutredning: 1. Bakgrunn og sammendrag Drammen kommune eier 50 % av selskapet Drammen Fjernvarme A/S, formelt gjennom det heleide foretaket Drammen Kraftnett Holding A/S. Den andre halvparten eies av det finske foretaket Fortum Power and Heat gjennom dettes heleide norske datterselskap. Forøvrig eier Drammen Kommune 50% av Energiselskapet Buskerud A/S. Drammen Kommune eier 36% direkte og 14% via Drammen Kraftnett Holding A/S. Den andre halvparten av Energiselskapet Buskerud A/S eies av Vardar A/S. Sistnevnte selskap eies 100% av Buskerud Fylkeskommune. I økonomiplanen for er sitert følgende fra formannskapssak 111/03 : Kommunens ønske om å samarbeide med et selskap som hadde bred erfaring og kompetanse i utbygging og drift av fjernvarmenett førte i sin tid til etablering av et fjernvarmeselskap sammen med Gullspång AB, senere Birka og nå det finske Fortum. Begrunnelsen for deleierskapet var bl.a. antatte synergieffekter på nettsiden, generelle byutviklingsønsker og miljø- og helsehensyn. Opprinnelig ble kommunens deleierskap (50%) kanalisert via Drammen Energinett. Da Drammen Energinett ble fusjonert inn i Energiselskapet Buskerud valgte en inntil videre å beholde et kommunalt eierskap, formelt via Drammen Kraftnett Holding. En ville så vurdere nærmere hvor lenge kommunen skulle fortsette som deleier. Bedriften er i ferd med å innfri de forventninger kommunen hadde for å være deleier gjennom den utbyggingsstrategi som er gjennomført og det kan stilles spørsmål om kommunen nå bør vurdere å overdra sin eierandel til profesjonelle aktører som kan trekke ut de videre synergier i en fortsatt fjernvarmeututbygging og drift av anlegget. Kommunen bør forøvrig kontinuerlig vurdere sin disponering av fri egenkapital også i forhold til risikoeksponering. Ut fra dette har rådmannen etablert kontakt både med den annen eier som har forkjøpsrett - og Energiselskapet Buskerud A/S - hvor kommunen ønsker å samle sine interesser i energisektoren. Rådmannen vil komme tilbake med formell sak i formannskapet på et senere tidspunkt. I bystyresak i mars 2004 om "kommunens eierskap for hel- og deleide selskaper, oppfølging av stiftelser m.v." varsles at rådmannen vil fremme sak med følgende problemstilling (sitat fra bystyresaken): Spørsmål om overføring av kommunens eierposisjon (50%) i Drammen Fjernvarme A/S til Energiselskapet Buskerud A/S og eventuell innfusjonering av Drammen Kraftnett Holding A/S jfr at Energiselskapet Buskerud A/S har bedre forutsetninger for å ta ut synergigevinster av eierskapet etter at kommunens nettselskap er overført dit jfr formannskapssak 111/03.

3 På denne bakgrunn er det nå utarbeidet forslag til dokumenter for fusjon mellom Energiselskapet Buskerud AS (EB) og Drammen Kraftnett Holding AS (DKH). Fusjonen er behandlet av styret i EB den 4. mai 2004 og av styret i DKH den 6. mai 2004 og begge styrene har enstemmig gitt sin tilslutning. Fusjonen skal etter planen sluttbehandles i generalforsamling i DKH og EB i slutten av juni Det har vært en forutsetning for fusjonen at størrelsen av dagens eierskap i EB skal opprettholdes. Dette innebærer at Drammen Kommune fortsatt vil eie 50% av dette selskapet etter at fusjonen er endelig gjennomført. Alternativet fusjon ble av styrene i DKH og EB valgt som den beste løsning ut fra skattemessige og kapitalmessige hensyn etter at forskjellige alternativ var vurdert. 2. Kortfattet gjennomgang av den valgte løsning I vedlagte fusjonsplan (vedlegg nr 1) er angitt følgende om formål og praktisk gjennomføring av fusjonen: Formål med fusjonen Formålet med fusjonen er å styrke selskapenes virksomhet ved å samordne virksomheten knyttet til utbygging og drift av fjernvarmeanlegg i Drammen og i Buskerud-regionen for øvrig. Drammen Kraftnett Holding AS eier 50 % av Drammen Fjernvarme KS og Energiselskapet Buskerud AS har som sin langsiktige strategi å være en aktør for utbygging og drift av fjernvarmeanlegg.drammen Kraftnett Holding AS eier 14 % av Energiselskapet Buskerud AS. Fusjonen vil optimalisere eierskapet til Energiselskapet Buskerud AS ved at Drammen kommune samler sitt eierskap til aksjene i Energiselskapet Buskerud. Dette vil være strategisk, økonomisk og styringsmessig lønnsomt. Gjennomføring av fusjonen Fusjonen er regulert av aksjelovens 13-1 flg. Fusjonen gjennomføres ved at Energiselskapet Buskerud AS etter utløp av formelle varslingsfrister ovenfor kreditorene, overtar Drammen Kraftnett Holding AS eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet slik dette fremgår av balansene for selskapene per Drammen Kraftnett Holding AS blir å oppløse og aksjeeier i Drammen Kraftnett Holding AS, Drammen kommune, får som vederlag aksjer i Energiselskapet Buskerud AS. Drammen Kraftnett Holding AS eier aksjer i Energiselskapet Buskerud AS. Disse aksjene erverves av Energiselskapet Buskerud AS gjennom fusjonen. Disse aksjene benyttes som vederlag ved fusjonen.det skjer således kun kapitalforhøyelse i Energiselskapet Buskerud AS i den utstrekning disse aksjene ikke dekker det vederlaget som Drammen kommune skal har som følge av fusjonen. Det skal i etterkant av fusjonen gjennomføres en rettet emisjon mot Vardar AS slik at dette selskap fortsatt opprettholder sitt 50 % eierskap til Energiselskapet Buskerud AS.

4 Hva angår det mer detaljerte opplegg for fusjonen vises til de 5 trykte vedlegg. Det har vært gjennomført eksterne vurderinger av verdien av kommunens 50%-andel i Drammen Fjernvarme. 3. Avsluttende kommentar Drammen kommune vil med denne fusjonen oppnå følgende: Kommunens eierskap til Drammen Fjernvarme AS blir overført til en profesjonell aktør som har bedre forutsetninger for å utvikle selskapet videre. Drammen kommune vil etter fusjonen eie direkte 50% av aksjene i EB. Dette vil innebære praktiske fordeler ved at eierskapet er samlet. Fortum har forkjøpsrett til Drammen Kraftnett Holding AS' andeler og aksjer i Drammen Fjernvarme. En fusjon er selskapsrettslig å betrakte som en videreføring av begge selskapers virksomhet ved at Energiselskapet normalt kan tre inn i de aktiva som er eid av Drammen Kraftnett Holding A/S. Det foreslåtte opplegg for samling av kommunens eierinteresser i energisektoren, herunder fjernvarme, i Energiselskapet Buskerud A/S er i samsvar med vedtatt eierstrategi og anses ikke å utløse forkjøpsretten i aksjonæravtalen med Fortum som fremkommer av inngått avtaleverk.. Drammen Kraftnett Holding A/S har imidlertid skrevet til Fortum og formelt orientert om prosessen og den planlagte sluttbehandling i juni Det forventes at Fortum svarer skriftlig før fusjonen sluttbehandles av selskapenes generalforsamlinger. For øvrig er Fortums styrerepresentanter i Drammen Fjernvarme A/S holdt løpende orientert om utviklingen i denne sak. Det nevnes at styreleder for Drammen Fjernvarme A/S, Finn Grundt også er styreleder for Drammen Kraftnett Holding A/S. Fortum har to av styrets medlemmer i Drammen Fjernvarme A/S. Det forutsettes at rådmannen har fullmakt til å foreta de nødvendige regnskapstekniske disposisjoner i kommunen etter at de to generalforsamlinger har sluttbehandlet saken. Fusjonen innebærer at den aktuelle 50%-andelen i Drammen Fjernvarme heretter håndteres av Energiselskapet Buskerud A/S. De fremtidige økonomiske konsekvenser av denne endring vil bli nærmere omtalt i aktuelle kommunale økonomistyringsdokumenter, hvor det redegjøres mer konkret for kommunens forventninger til sitt eierskap i Energiselskapet Buskerud A/S, herunder forutsetninger om utbytte, utvikling i ansvarlig lån m.v. Vedlegg: 1. Fusjonsplan mellom Energiselskapet Buskerud A/S og Drammen Kraftnett Holding A/S 2. Protokoll fra styremøte i Energiselskapet Buskerud A/S 4. mai Protokoll fra styremøte i Drammen Kraftnett Holding A/S 6. mai Styrets redegjørelse til generalforsamlingen i Energiselskapet Buskerud A/S om fusjonsplanen 5. Styrets redegjørelse til generalforsamlingen i Drammen Kraftnett Holding A/S om fusjonsplanen

5