Saksframlegg. Forslag til vedtak/innstilling: Trondheim kommune går ikke i en dialog med Holtålen kommune om kjøp av A-aksjer i TrønderEnergi AS.

Transkript

1 Tilbud om kjøp av A-aksjer i TrønderEnergi AS Arkivsaksnr.: 10/27762 Saksframlegg ::: Sett inn innstillingen under denne linja Forslag til vedtak/innstilling: Trondheim kommune går ikke i en dialog med Holtålen kommune om kjøp av A-aksjer i TrønderEnergi AS. ::: Sett inn innstillingen over denne linja... Sett inn saksutredningen under denne linja Innledning I brev av 14. juni 2010 forespør Holtålen kommune om Trondheim kommune er interessert i en dialog om kjøp av A-aksjer i TrønderEnergi AS fra Holtålen kommune. Trondheim kommune har i dag en eierandel på 10 prosent i TrønderEnergi AS ( stk B-aksjer). I henhold til vedtektene i TrønderEnergi AS kan A-aksjer kun erverves av eksisterende eiere av A-aksjer. Det må derfor en vedtektsendring til, før Trondheim kommune eventuelt kan erverve A-aksjer. Da Trondheim kommune den 22. mai 2008 valgte å kjøpe aksjer i TrønderEnergi AS ble dette gjort til en kurs på 510 kroner pr. aksje. Dersom man legger samme kurs til grunn i dag, tilsvarer aksjer en verdi på 30,6 millioner kroner. Legger man siste omsetningskurs til grunn (490 kroner, B-aksjer omsatt i april / mai 2010 for ca 125 millioner kroner), er verdien 29,4 millioner kroner. Etter rådmannens vurdering vil det i budsjettet for 2011 ikke være rom for å finansiere en slik investering. Den eneste reelle muligheten er å finansiere en slik investering med deler av midlene i Trondheim kommunes kraftfond (TKK). Finansreglementets pkt slår fast at TKK ikke har adgang til å gjøre nyinvesteringer i enkeltaksjer. Et prinsipp som har sin bakgrunn i de krav til diversifisering som påhviler TKKs investeringsportefølje. Rådmannen finner det likevel naturlig å vurdere forespørselen fra Holtålen kommune, spesielt med hensyn på de rammebetingelsene TKK er underlagt når det gjelder forventet avkastning og risiko. Hvorvidt et slikt aksjekjøp kan forsvares ut fra en mer strategisk nærings- eller samfunnsmessig motivasjon, er også vurdert. Avkastning TKK har for 2011 et krav til nominell årlig avkastning på 5 prosent. For å opprettholde fondets reelle verdi over tid, forutsettes det at fondet hvert år får tilbakeført et beløp tilsvarende den gjennomsnittlige konsumprisutviklingen de siste 5 år. Det resterende er fondets realavkastning 1, som normalt vil avsettes til dekning av kommunens drifts- og investeringsformål. 1 2,5 prosent lagt til grunn i økonomiplan Saksfremlegg - arkivsak 10/

2 I styrevedtak i TrønderEnergi AS (sak 22/08) heter det; Styret i TrønderEnergi foreslår en utbyttepolitikk som gir aksjonærene årlig utbytte på minimum 3 % av verdijustert egenkapital. Utbyttet skal justeres årlig med KPI og være rullerende i en treårsperiode før ny verdivurdering gjennomføres. Ordningen innføres fra inntektsåret Utbyttepolitikken formaliseres ved at den uttales i selskapets strategiske mål. Dette innebærer at utbyttets beregningsgrunnlag hvert år økes med et beløp tilsvarende konsumprisindeksen (KPI). Dermed opprettholdes utbyttets realverdi over tid. I tillegg gjennomføres det en mer omfattende vurdering av selskapets verdier, uavhengig av KPI. Denne vurderingen vil ende opp i en ny verdijustert egenkapital, og dermed også et nytt beregningsgrunnlag for utbyttet. Verdijustert egenkapital rulleres for en treårsperiode, før en ny verdivurdering foretas som da gjelder for neste treårsperiode. Det er selvsagt ingen garanti for at ny verdijustert egenkapital er høyere enn den forrige. På den måten sørger man for at utbyttet reflekterer selskapets faktiske verdiskapning, inklusive en løpende kompensasjon for den generelle prisstigningen. Dette betyr at aksjer i TrønderEnergi AS i prinsippet er utsatt for de samme prisingsmekanismene som aksjer flest, med andre ord at aksjens verdi er et resultat av den til enhver tids antatte verdi på selskapet. Med basis i utviklingen i kraftbransjen generelt, og i TrønderEnergi AS spesielt, legger rådmannen til grunn at verdijustert egenkapital i selskapet over tid vil øke utover KPI. Aksjen vil i så fall bidra til realavkastningen i TKK, og sånn sett også bidra til kommunens drifts- og investeringsformål viktige forutsetninger for at Trondheim kommune i sin tid kjøpte B-aksjer i selskapet finansiert av TKK. Når avkastningen i TKK skal måles, byr imidlertid disse aksjene på klare utfordringer. Det årlige KPIpåslaget i verdijustert egenkapital er på mange måter en teoretisk størrelse, som ikke gir annet utslag i TKKs regnskaper enn at utbytteutbetalingen øker marginalt. En ny og høyere verdivurdering av selskapet vil heller ikke komme til praktisk anvendelse for TKK, utover en tilsvarende økning i utbyttet med andre ord tar det mange år før aksjenes økte verdi gir seg nevneverdig utslag i TKKs regnskaper. I tillegg er det risiko for at verdien faller, og dermed at utbyttet faller. For TKK vil det derfor i praksis bli slik at den målbare avkastningen av disse aksjene tilsvarer det årlige utbyttet, som i dag ligger godt under TKKs avkastningsmål. Av den grunn ble det i saksfremlegget (arkivsaksnr.08/16663) som i sin tid førte til kjøp av B-aksjer i selskapet, anbefalt at verdien av aksjene holdes utenfor ved beregning av det beløpet som må tilføres TKKs grunnkapital for å bevare realverdiene. Til tross for forventningen om at aksjer i TrønderEnergi AS i prinsippet vil gi en tilfredsstillende avkastning over tid, er det rådmannens oppfatning at ovennevnte utfordringer knyttet til avkastningsmålingen må hensyntas i vurderingen av hvorvidt ytterligere kjøp av aksjen er hensiktsmessig. Også andre forhold må tillegges betydelig vekt, spesielt når det gjelder den likviditet og risikospredning TKKs investeringer er forutsatt å ha i henhold til vedtekter og Trondheim kommunes finansreglement. Likviditet Både A- og B-aksjer i TrønderEnergi AS er unoterte aksjer med svært beskjeden omsetning og dårlig likviditet. Likviditeten i A-aksjen svekkes ytterligere ved en vedtektsbestemmelse om at aksjen kun kan eies / kjøpes av et begrenset antall kommuner. Det innebærer at verdiskapningen i selskapet, ikke minst når det gjelder A-aksjene, er vesentlig mindre tilgjengelig for investor enn det som er tilfellet i et Saksfremlegg - arkivsak 10/

3 børsnotert selskap med god likviditet. En verdiøkning i TrønderEnergi AS vil i utgangspunktet kun gi seg utslag i høyere fremtidige utbytteutbetalinger, mens man i et børsnotert selskap kan hente ut nåverdien av utbyttet umiddelbart ved rett og slett å selge aksjen på børs. I forbindelse med aksjens svake likviditet kan det også påpekes at nytten av økte verdier i selskapet fra investors ståsted forsinkes ytterligere ved at verdivurderingen av selskapet foretas kun hvert tredje år. En underliggende verdistigning utover KPI i en treårsperiode, gir ikke utslag i aksjens verdi / utbytte før i påfølgende treårsperiode. Det er rådmannens oppfatning at A-aksjer i TrønderEnergi ikke tilfredsstiller Trondheim kommunes finansreglement pkt 3.2.1, der likviditet er tatt inn som ett av kriteriene TKK skal forvaltes etter. Risikospredning Som nevnt over har TKK allerede en eierandel i TrønderEnergi AS. Legger man kostprisen til grunn, utgjør denne eierandelen nærmere 10 prosent av den totale verdien i TKK. Med andre ord en betydelig plassering i ett og samme selskap. Rådmannen er av den oppfatning at et ytterligere kjøp av aksjer i selskapet, ikke er forenelig med at TKK skal ha en godt diversifisert investeringsportefølje med begrenset selskapsspesifikk risiko. Det er følgelig også rådmannens oppfatning at kjøpet ikke tilfredsstiller finansreglements (pkt 3.2.1) kriterium til risikospredning. Usikker verdifastsettelse En aksje som omsettes kun sporadisk, og det utenfor en regulert aksjebørs, er alltid beheftet med stor risiko når det gjelder fastsettelse av aksjens faktiske verdi. Verdifastsettelsen må nødvendigvis skje gjennom en vurdering av de verdier selskapet besitter, samt antagelser om rammebetingelser, markedsutvikling og inntjening i tiden fremover. Resultatet av slike analyser vil være avhengig av de forutsetninger som tas, og usikkerheten er stor med ditto risiko for feilprising. Samme type usikkerhet eksisterer også i likvide børsnoterte papirer, men her kan man legge til grunn at risikoen for en betydelig og langvarig feilprising er mindre i og med at ulike syn på papirets verdi balanseres ut i form av løpende omsetningskurser. Et eventuelt kjøp av A-aksjer i TrønderEnergi AS forutsetter at det gjennomføres en verdifastsettelse. Rådmannen er av den oppfatning at usikkerhet i verdifastsettelsen ikke er avgjørende for hvorvidt aksjen kjøpes eller ikke, men at usikkerhet er noe som bør hensyntas og helst unngås. Risikoen for feilprising er dermed noe som trekker i retning av at aksjen ikke kjøpes. Næringsmessig motivasjon, påvirkningskraft Den 6. november 2007 vedtok formannskapet å gi rådmannen i oppdrag å se på muligheten for å kjøpe inntil 10 prosent av aksjene i TrønderEnergi AS. Saken ble deretter utredet (arkivsaksnr. 08/16663) og bystyret vedtok den 22. mai 2008 å kjøpe 10 prosent av aksjene i selskapet. I premissene for vedtaket heter det blant annet: Trondheim kommune ønsker å være en aktiv pådriver for et stort og regionalt politisk kontrollert energiselskap... Et sterkt offentlig eierskap i energisektoren er en fremtidsrettet investering. Det kan både gi gode industrielle ringvirkninger, gode avkastninger og styrke posisjonen for et fremtidig regionalt energiselskap Saksfremlegg - arkivsak 10/

4 Trondheim kommune vil gjennom et eventuelt eierskap i TrønderEnergi søke gode industrielle løsninger eller eierløsninger regionalt som kan sikre politisk kontroll og gi gode regionale ringvirkninger... Det er en forutsetning at investeringen skal skje på gode forretningsmessige vilkår Rådmannen legger derfor til grunn at dagens eierandel i TrønderEnergi AS har en nærings- eller samfunnsmessig motivasjon, i tillegg til det rent forretningsmessige. Trondheim kommune er i dag tredje største eier i selskapet (jfr. aksjeeierboken pr. juni 2010). Kjøp av A-aksjer vil bety at eierandelen øker fra 10,00 til 10,59 prosent. Trondheim kommunes innflytelse i selskapet øker tilsvarende, i og med at A- og B-aksjer har lik stemmerett på generalforsamlingen. Riktignok har A-aksjene visse rettigheter som B-aksjene ikke har, men rådmannen kan ikke se at det har noen praktisk betydning i denne sammenhengen. Det er med andre ord snakk om en marginal styrking av Trondheim kommunes posisjon i selskapet, og styrkeforholdet de største eierne imellom endres ikke Trondheim forblir tredje største eier. Det er rådmannens oppfatning at dette aksjekjøpet ikke vil innebære noen nevneverdig styrking av Trondheim kommunes påvirkningskraft i selskapet, og at kjøpet dermed heller ikke kan anbefales ut fra en nærings- eller samfunnsmessig motivasjon. Konklusjon Rådmannens anbefaling er at Trondheim kommune ikke går i en dialog med Holtålen kommune om mulig kjøp av A-aksjer i TrønderEnergi AS. Dette med følgende begrunnelse aksjen tilfredsstiller ikke TKKs krav til likviditet og risikospredning i investeringsporteføljen det er knyttet usikkerhet til aksjens verdifastsettelse kjøpet vil ikke i nevneverdig grad endre Trondheim kommunes påvirkningskraft i selskapet Rådmannen i Trondheim, 22. november 2011 Carl-Jakob Midttun kommunaldirektør Tore R. Neverdal rådgiver Elektronisk dokumentert godkjenning uten underskrift Vedlegg: 1. Aksjeeierbok TrønderEnergi AS, pr. juni Aksjonæravtale 3. Vedtekter TrønderEnergi AS 4. Avtale om kjøp av aksjer og utdrag styreprotokoll sak Generalforsamling TE, utbytte utdrag protokoll... Sett inn saksutredningen over denne linja Saksfremlegg - arkivsak 10/

5 Saksfremlegg - arkivsak 10/