Informasjonsskriv. Til aksjonærene i Etatbygg Holding II AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje

Transkript

1 Informasjonsskriv Til aksjonærene i Etatbygg Holding II AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje

2 1 Oppsummering Bakgrunn og innledning Transaksjonen Innledning Struktur Avtaleverk Fremdrift og tidslinje Verdi eiendommer og oppgjør Likviditet i investeringen i Selskapet etter Transaksjonen Honorarer og avtaler Avtaler og honorar til Obligo Andre avtaler og honorar Definisjoner

3 1 Oppsummering Etatbygg Holding II AS ( Selskapet eller EBH II ) ble etablert i 2004 og har et investeringsmandat ( Investeringsmandatet ) som definerer blant annet Selskapets formål og målsetting samt en forventet levetid for Selskapet. I følge Investeringsmandatet skal Selskapet realisere sine investeringer i årene 2013 til For å legge til rette for en realisasjon for Selskapets aksjonærer ( Aksjonærene ), har Selskapets styre ( Styret ) sammen med forvalter Obligo Investment Management AS ( Obligo ), finansiell rådgiver ABG Sundal Collier og juridisk rådgiver Advokatfirmaet Schjødt i lengre tid sett på ulike alternativer for realisering av eiendomsporteføljen. Det er Styrets oppfatning at de markedsmessige forholdene for eiendom for tiden er gunstige og at det følgelig antas å være et godt tidspunkt for Aksjonærene å realisere sin investering i Selskapet. Styret er også kjent med at mange Aksjonærer ønsker å realisere sin investering i helhet og ønsker å legge til rette for dette. Styret i Selskapet og dets søsterselskap Offentliga Fastigheter Holding I AB ( OFH I ) har inngått en avtale med Audrey Investment Sàrl, et selskap tilknyttet Blackstone Real Estate Partners Europe IV L.P. ( Blackstone ), om salg av Selskapets eiendomsportefølje ( Transaksjonen ). Salget skjer ved at Selskapet og OFH I selger alle aksjer i datterselskapet Öffentliga Fastigheter i Sverige II AB ( OFS II ). Transaksjonen verdsetter eiendomsporteføljen til SEK millioner. Kjøpesummen tilsvarer en estimert pris per aksje i Selskapet på ca. NOK 23,50. Transaksjonen er planlagt gjennomført 15. desember Selskapet vil så raskt som mulig deretter utbetale vederlaget til Aksjonærene. Transaksjonen er blant annet betinget av generalforsamlingens godkjennelse. Styret innkaller derfor til ekstraordinær generalforsamling 31. juli 2015 for å behandle Styrets forslag om å godkjenne Transaksjonen og dermed selge Selskapets eiendomsportefølje. 2

4 2 Bakgrunn og innledning Selskapet ble etablert i 2004 og eier sammen med sitt svenske søsterselskap OFH I en eiendomsportefølje på ca kvadratmeter. Selskapet har siden oppstarten utbetalt NOK 6,60 per aksje. Dersom Transaksjonen blir gjennomført er det estimert at Selskapet vil utbetale ytterligere ca. NOK 23,50 per aksje til Aksjonærene. I følge Investeringsmandatet er Selskapet nå inne i sin avviklingsfase. Styret har derfor sammen med Selskapets forvalter og rådgivere over en periode sett på ulike alternativer for realisering. De ulike mulighetene har i hovedsak vært salg av eiendommene, enten samlet eller som flere porteføljer, børsnotering, videreføring av Investeringsmandatet i tilsvarende form, eller en sammenslåing med andre eiendomsselskaper. Styrets anbefaling om salg med kontant oppgjør er begrunnet blant annet med at denne løsningen antas å gi dagens aksjonærer en bedre avkastning på sin investering enn andre alternativer. I tillegg ønsker Styret å åpne en mulighet for at de av dagens Aksjonærene som ønsker å videreføre sin investering kan få mulighet til dette på visse vilkår. For Styret er det viktig å presisere at det ikke gjøres noen endringer i eierskapet til Selskapet og at Aksjonærene fortsatt vil eie de samme aksjene i Selskapet også etter Transaksjonen. Det er Selskapets datterselskap OFS II som er gjenstand for Transaksjonen og ikke Selskapet. 3

5 3 Transaksjonen 3.1. Innledning Transaksjonen omfatter salg til Blackstone av samtlige eiendommer indirekte eid av Selskapet Struktur Det vil som følge av Transaksjonen ikke gjøres endringer i Aksjonærenes eierskap i Selskapet, og selve Transaksjonen medfører således ingen realisasjon av aksjene i Selskapet. Transaksjonen vil bli gjennomført ved at Blackstone kjøper samtlige aksjer i OFS II fra Selskapet og dets svenske søsterselskap OFH I. Ved overtakelse av samtlige aksjer i OFS II vil Blackstone også overta eierskapet til alle datterselskaper og eiendommer som eies direkte og indirekte av OFS II. Oppgjøret for aksjene i OFS II vil være kontanter. Se avsnitt om "Verdi eiendommer og oppgjør" for flere detaljer Avtaleverk Blackstone og Selskapet har inngått en kjøps- og salgsavtale for å regulere de forskjellige delene av Transaksjonen. Blackstone fremmet bud på flere av eiendomsporteføljene tilknyttet Obligo, og Blackstone har inngått en felles avtale med eierne av disse eiendomsporteføljene ("Selgerne") om kjøp av porteføljene. Således er Selskapet én av flere selgere som har inngått avtale med Blackstone. Avtalen ble inngått 21. juli Gjennomføring av avtalen er blant annet betinget av at generalforsamlingene i både Selskapet og søsterselskapet OFH I godkjenner Transaksjonen. Selskapet har i den forbindelse forpliktet seg til å innkalle til generalforsamling så raskt som mulig for å avklare om generalforsamlingen vil godkjenne salget. Gjennomføring av avtalen er også betinget av at generalforsamlingene i enkelte andre av Selgerne godkjenner transaksjonen, samt at konkurransemyndighetene gir tillatelse til gjennomføring. Selskapet gir gjennom avtalen enkelte fundamentale garantier til Blackstone, herunder vedrørende eierskap til aksjer og eiendommer. I tillegg gir Selskapet en rekke garantier om øvrige forhold ved Selskapet, men risikoen for garantibrudd er for disse garantiene dekket av en forsikringsordning som Blackstone har inngått. Det er også avtalt at Blackstone kan være berettiget til et "break-fee" dersom generalforsamlingen ikke godkjenner Transaksjonen samtidig som det mottas et annet konkurrerende bud. Det vil bli gitt en nærmere presentasjon av avtaleverket på generalforsamlingen. I tillegg har Blackstone inngått en avtale med Agasti Holding ASA, som er eier av Obligo (forvalter av Selskapet og dets eiendommer), som blant annet sikrer Blackstone en kontinuitet i forvaltningen av eiendommene i porteføljen. Avtalen består av at Blackstone kjøper 34 % av Obligos forvaltningsplattform, og danner et joint venture for fremtidig utvikling av forvaltning i Norden Fremdrift og tidslinje Det er innkalt til generalforsamling i Selskapet den 31. juli Transaksjonen er planlagt gjennomført 15. desember Da vil eierskapet til aksjene i OFS II overføres til Blackstone mot at Blackstone betaler kjøpesummen kontant til Selskapet. Oppgjøret er basert på den fremforhandlede eiendomsverdien, gjeld, utsatt skatt og arbeidskapital, samt en 4

6 justering for valutakursen, og kostnader knyttet til å gjøre opp Selskapets lån på gjennomføringstidspunktet Verdi eiendommer og oppgjør Den fremforhandlede eiendomsverdien, som legger grunnlaget for verdien av aksjene i OFS II, er SEK millioner. Justert for gjeld, utsatt skatt, øvrige balanseposter, valutaeffekter etter 1. juni 2015 og transaksjonskostnader mv., er verdien per aksje i Selskapet estimert til ca. NOK 23,50. Til sammenlikning er siste rapporterte verdi per aksje NOK 17,16 (per mars 2015), mens aksjen sist er handlet i annenhåndsmarkedet for ca. NOK 12,50. Ettersom Transaksjonen ikke er gjennomført og ovennevnte kun er et estimat, tas det forbehold om hva som vil bli den endelige verdien Aksjonærene kan motta gjennom Transaksjonen og en etterfølgende realisasjon av aksjen Likviditet i investeringen i Selskapet etter Transaksjonen Det har vært et vesentlig poeng for Styret å ta hensyn til de Aksjonærer som ønsker å avslutte sin investering innenfor det opprinnelige Investeringsmandatet, og derfor har fokus vært på å tilby 100 % kontant betaling. For de aksjonærene som ønsker kontant oppgjør vil utbetaling gjøres så snart som mulig etter Transaksjonens gjennomføring. For Aksjonærene som likevel ønsker å fortsette sin investering i Selskapet, vil Selskapet kunne tilby en mulighet til å beholde aksjene i Selskapet. Selskapet vil på generalforsamlingen redegjøre nærmere for betingelsene og prosessen for fortsatt investering. 5

7 4 Honorarer og avtaler 4.1. Avtaler og honorar til Obligo Eksisterende avtaler mellom Selskapet og Obligo vil opphøre som følge av Transaksjonen. I den forbindelse vil Obligo motta ca. NOK 11 millioner i avbruddshonorar. Blackstone har, som redegjort for ovenfor og på visse vilkår, inngått avtale om kjøp av 34 % av Obligo sin forvaltningsplattform, og Obligo vil inngå ny avtale med OFS II som omfatter forvaltning av eiendommer. Hvis betingelsen oppfylles for en videreføring av investeringen for de Aksjonærene som ønsker dette, vil Obligo tilby Selskapet en ny forvaltningsavtale. Dette vil det bli redegjort for på generalforsamlingen Andre avtaler og honorar ABG Sundal Collier har hatt hovedansvaret for den finansielle rådgivningen til Selskapet, mens Advokatfirmaet Schjødt har vært juridisk rådgiver. Selskapets totale honorar til rådgiverne vil ved gjennomført Transaksjon bli ca. NOK 15 millioner. I tillegg har Selskapet oppnådd en gjennomsnittlig årlig avkastning (internrente) utover målsetningen for Selskapet, og Transaksjonen er forventet å utløse et honorar på ca. NOK 108 millioner i overskuddsdeling i henhold til avtaler inngått på oppstartstidspunktet for Selskapet. Overskuddsdelingen fordeles mellom Obligo og ABG Sundal Collier i henhold til en på forhånd avtalt fordelingsbrøk. 5 Definisjoner OFH I EBH II OFS II Blackstone Offentliga Fastigheter Holding I AB Etatbygg Holding II AS Öffentliga Fastigheter i Sverige II AB Audrey Investment Sàrl, et selskap tilknyttet Blackstone Real Estate Partners Europe IV L.P. Selskapet Etatbygg Holding II AS Forvalter Obligo Investment Management AS Selgerne Selskapet, OFH I og de andre selskapene som selger sine eiendomsporteføljer til Blackstone Obligo Obligo Investment Management AS Transaksjonen Transaksjonen som forklart i informasjonsskrivets avsnitt 3 Aksjonærene Aksjonærer i EBH II Investeringsmandatet Styret Selskapets investeringsmandat Styret i Selskapet 6