INFORMASJONSMØTE - STOREBRAND EIENDOMSFOND 30 eiendommer i Storebrand Eiendomsfond AS er solgt til Partners Group 26. mars 2015

Transkript

1 INFORMASJONSMØTE - STOREBRAND EIENDOMSFOND 30 eiendommer i Storebrand Eiendomsfond AS er solgt til Partners Group 26. mars 2015

2 AGENDA Bakgrunn for salg generalforsamlingsvedtak og konsekvenser av beslutning om avvikling v/ UNION Beskrivelse av salgsprosess, valg av rådgivere samt Fondets håndtering av salg v/ BA-HR Beskrivelse av budgivere/ prosess samt implisitt aksjeverdi basert på verdi v/ Arctic Oppsummering / veien videre Spørsmål 2

3 VURDERING AV FORLENGELSE PÅ GENERALFORSAMLINGEN MAI 2012 Levetiden til Storebrand Privat Investor ASA ( SPI ) er i utgangspunktet fastsatt til avvikling innen Det var muligheter for forlengelse av SPI, noe som er omhandlet i eiendomsfondets ( Fondet / Eiendomsfondet ) prospekt samt i selskapets aksjonæravtale pkt 4, som lyder som følger: Eiendomsfondet har en levetid på 7-10 år. Eiendomsfondet vil i denne perioden gjennomgå tre faser; oppbyggingsfasen, forvaltningsfasen og avviklingsfasen. De ulike fasene er nærmere beskrevet i prospektet. Partene kan instruere styret i Selskapet til å stemme for eller mot å forlenge Eiendomsfondets levetid med 3 år. Denne beslutningen tas ved siste ordinære generalforsamling før 31. desember 2012 og vil da forlenge Eiendomsfondets forvaltningsfase til 31. desember Eiendomsfondet vil i så fall avvikles i perioden 1. januar 2016 til 31. desember Forvalter ønsket å forlenge Fondet frem til år 2018 De største aksjonærene i Fondet ønsket ikke å forlenge Eiendomsfondets levetid, men ønsket i utgangspunktet en avvikling av Eiendomsfondet innen utløpet av år

4 GENERALFORSAMLINGSVEDTAK FRA MAI 2012 BASERT PÅ INNSPILL FRA DE STØRSTE AKSJONÆRENE I FONDET Vedtak fra mai 2012 Generalforsamlingen vedtok å forlenge SPIs levetid med inntil tre år slik at Eiendomsfondet blir avviklet senest 31. desember Frem til 31. desember 2015 skal forvalter gjennomføre et nedsalg av eiendomsporteføljen med minimum 75 %, basert på en vurdering av hva som gir best verdiskapning for aksjonærene. Øvrig del av porteføljen på samlet inntil 25 % av verdien av eiendomsporteføljen skal realiseres innen 31. desember 2015 dersom det ikke sannsynliggjøres en betydelig forventet meravkastning for aksjonærene ved å realisere innen 31. desember

5 KONSEKVENSER AV GENERALFORSAMLINGSVEDTAK FRA MAI 2012 Vedtaket fra generalforsamlingen i mai 2012 kan ikke endres uten at aksjonæravtalen i selskapet endres Aksjonæravtalen kan endres med 2/3 flertall fra aksjonærer samt UNION og Storebrands samtykke Storebrand ønsker ikke, basert på tilbakemelding fra sine investorer, å endre generalforsamlingsvedtaket fra mai

6 VEDTAK FRA MAI 2012 ER EN INSTRUKS OM NEDSALG AV EN STOR DEL AV PORTEFØLJEN PÅ KORT SIKT Vedtak 1) Selge alle Fondets eiendommer innen utløpet av ) Alternativt kan 25 % av porteføljen selges senest i år 2018 dersom det sannsynliggjøres en betydelig forventet meravkastning for aksjonærene ved å vente med salg til år

7 AGENDA Bakgrunn for salg generalforsamlingsvedtak og konsekvenser av beslutning om avvikling v/ UNION Beskrivelse av salgsprosess, valg av rådgivere samt Fondets håndtering av salg v/ BA-HR Beskrivelse av budgivere/ prosess samt implisitt aksjeverdi basert på verdi v/ Arctic Oppsummering / veien videre Spørsmål 7

8 8 Kjøpsinteresse fra flere investorer medførte igangsettelse av strukturert salgsprosess Forvalter: Forvalter har rett og plikt til å utføre alt det som er nødvendig for å ivareta Eiendomsfondets interesser Forvalter og Oppdragsgiver har som felles mål å oppnå en best mulig avkastning for investor. Forvalter skal utføre sine oppgaver i tråd med Eiendomsfondets målsetning, strategi og rammer for kapitalforvaltning, og forøvrig i tråd med fullmakter fra Eiendomsfondet/Oppdragsgiver. Styret: Styret skal være aksjonærenes representanter for å ivareta deres interesser. Mulig aktivitetsplikt ved utvist kjøpsinteresse Konklusjon: I aksjonærenes interesse å undersøke vilkårene for et samlet salg av porteføljen

9 9 Organisering av salgsprosess som ble igangsatt i august 2014 Engasjering av eksterne rådgivere: Styret i Fondet engasjerte BA-HR som juridisk rådgiver og Arctic Securities som finansiell rådgiver/tilrettelegger BA-HR: Juridisk rådgiver Organisere datarommet til bruk ved juridisk og finansiell DD Kvalitetssikre og forberede en alminnelig selger DD juridisk Vurdere bud mottatt i prosessen Utarbeide kjøpekontrakter for salg av Fondets eiendommer og bistå i forhandlinger med flere kjøpere Bistå med eventuell garantiansvarsforsikring Arctic Securities: Tilrettelegger og bistå med transaksjonsmodell, vilkår samt fremdriftsplan Utarbeide prissettingsmodell for transaksjonen Utarbeide presentasjonsmateriale i samarbeid med forvalter Bistå med due diligence Markedsføring og investorkontakt Vurdere bud mottatt i prosessen Forhandlinger Organisering av oppgjør Styre og investeringskomité: Prosessen og salget har løpende blitt fremlagt for styret og investeringskomitéen, som har fattet endelig beslutning om salg. Av forsiktighetssyn har medlemmer i styret og investeringskomitéen som er utpekt av Union avstått fra å stemme i forbindelse med salgsprosessen for å unngå enhver potensiell interessekonflikt.

10 10 Overordnet tidsplan for salgsprosess Storebrand Eiendomsfond August september 2014: Ferdigstille presentasjonsmateriale samt klargjøre datarom for Due Diligence Oktober 2014: Oppstart av Due Diligence og befaring av eiendommer Budfrist Fase 1: 24. Oktober 2014 November 2014: Gjennomføring av Due Diligence, befaring av eiendommer og forhandling med kjøpere Forberede utarbeidelse av kjøpekontrakter og øvrige avtaler knyttet til salget Desember 2014: Forhandlinger med kjøpere og forhandling av kjøpekontrakter Budfrist Fase 2: 3. desember 2014 Den 17. desember 2014 ble Letter of Intent signert med Partners Group Januar/februar 2015: Forhandling med budgiver, endelig due diligence 3. februar 2015: Endelig godkjennelse av salg i styre og investeringskomite Den 18. februar 2015 ble kjøpekontrakt (med forbehold om finansiering) signert med Partners Group Februar 2015 Avsluttende forhandling av finansiering samt forberedelse av gjennomføring av salget 4. mars 2015 Den 4. mars 2015 ble salget gjennomført og kjøpesummen betalt

11 11 Vurdering av gjennomføring av salgsprosess Noen generelle betraktninger Antall interessenter Antall bud Gjennomføring av due diligence Forhandling av kjøpekontrakten Bruk av garantiforsikring

12 AGENDA Bakgrunn for salg generalforsamlingsvedtak og konsekvenser av beslutning om avvikling v/ UNION Beskrivelse av salgsprosess, valg av rådgivere valgt samt Fondets håndtering av salg v/ BA-HR Beskrivelse av budgivere/ prosess samt implisitt aksjeverdi basert på verdi v/ Arctic Oppsummering / veien videre Spørsmål 12

13 Arctic Securites engasjert som tilrettelegger / finansiell rådgiver knyttet til salget Artic Securities engasjert av Fondets styre som tilrettelegger for gjennomføring av strukturert salgsprosess Arctic Securities sine hovedoppgaver har vært som følger: Være tilrettelegger for salget, bistå med transaksjonsmodell, vilkår samt fremdriftsplan Utarbeide prissettingsmodell for transaksjonen Arctics rolle inkluderte også å bistå med finansielle råd i forbindelse med transaksjonen Utarbeide presentasjonsmateriale i samarbeid med forvalter Bistå med utarbeidelse av investorpresentasjoner, kjøps- og salgsavtaler Bistå med Due Diligence Markedsføring og investorkontakt Screening av potensielle investorer og identifisering av aktuelle kjøpere av Fondets eiendommer Forhandlinger Vurdering av bud Organisering av oppgjør 13

14 I LØPET AV SALGSPROSESSEN BLE DET LAGT INN BUD PÅ FONDETS AKSJER FBC HOLDING la inn bud på 30 % av Fondets aksjer til kurs NOK 5,5 PER AKSJE Tilbudet til aksjonærene ble fremsatt med tilbudsperiode 10. november til 26. november 2014 FBC Holding sitt tilbud var NOK 5,5 per aksje i kontanter og var 27 % lavere enn reell VEK FBC HOLDINGs tilbud ble ikke anbefalt av styret og investeringskomitéen i Fondet og ble også avvist av det klare flertall av aksjonærene, jf. den lave akseptgraden på tilbudet. 14

15 Strukturert salgsprosess med utenlandske investorer Screening av de omkring 40 mest aktuelle / relevante investorer fra Arctic s investornettverk 10 utvalgte internasjonale investorer Innledende samtaler og møter Fase 1: Budfrist 24. Oktober Aktuelle budgivere i salg av porteføljen 3 investorer deltok i budrundene i Fase 1 og Fase 2 3 budgivere i Fase 2 3. Desember 15

16 Vurdering av strukturert prosess, budprosessen og budene innkommet 3 investorer la inn bud i oktober og desember 2014 Viktigste elementer i budprosess/bud: Interessenter og budgivere har vært profesjonelle og solide internasjonale investorer Salget er gjennomført ved en strukturert salgsprosess hvor de fleste av budgiverne gjennomførte omfattende Due Diligence Alle budgiverne som var involvert i prosessen forutsatte UNION som videre forvalter av porteføljen, da ingen av disse hadde eget forvaltningsmiljø i Norge. Alle budgiverne forutsatte at forvalter investerte mellom 1 3 % av egenkapitalen i det nye selskapet Partners Groups bud ble valgt fordi dette var det høyeste budet på eiendommene som skulle selges UNION har avstått fra å stemme i styret og investeringskomitéen for å unngå ev. potensielle interessekonflikter i forbindelse med behandlingen av budene 16

17 Partners Group En kort beskrivelse av kjøper Partners Group er en global forvalter med mer enn EUR 37 mrd. under forvaltning Selskapet investerer i private equity, gjeld, næringseiendom og infrastruktur. Selskapets hovedkontor ligger i Zug i Sveits og har mer enn 700 ansatte fordelt på 15 kontorer verden over Partners Group gjorde sin første secondary investering i 1998 og sin første eiendomsinvestering i 1999 Partners Group ble børsnotert i 2006 (Swiss Stock Exchange) og har i dag en markedsverdi på CHF 7,8 mrd. Nordiske eiendomsinvesteringer: I 2013 kjøpte Partners Group 4 kjøpesentere av Steen & Strøm sammen med Sektor Gruppen (80/20 eierandel) I 2014 kjøpte Partners Group ut en eiendomsportefølje på EUR 300 millioner fra NIAM med eiendomseksponering i Sverige og Finland (NIAM Fund III) 17

18 Partners Group erverver 30 av 40 eiendommer fra Fondet Eiendomsverdi av salget tillagt verdi av gjenstående eiendommer er 0,7 % lavere enn verdivurdering per 30. juni 2014 og 2,5 % lavere enn verdivurdering per NOK million 5,500 5,000 4,500 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1, Ekstern verdivurdering av 10 gjenstående eiendommer 0,7 % lavere enn verdivurdering av porteføljen og 6,5 % lavere enn VEK per ,361 1,652 2,5 % lavere enn verdivurdering per og 9,3 % lavere enn VEK per ,709 0 Eiendomsverdi iht. salg av 30 eiendommer til Partners Group Portefølje av 10 eiendommer Salgsverdi av 30 eiendommer tillagt verdivurdering av Fondets resterende 10 eiendommer 18

19 Fondets VEK samt utdeling av utbytte VEK per med tillegg av historisk utdelt utbytte utgjør samlet NOK 10,85 per aksje NOK per aksje 11,0 10,0 9,0 8,0 7,0 Utbytte etter salg av 30 eiendommer 3,15 per aksje 6,80 per aksje 10,85 per aksje 4,05 per aksje er utdelt i utbytte i årene ,0 5,0 4,0 3,65 per aksje 3,0 2,0 1,0 0 Estimert VEK per etter utbytte på NOK 3,15 per aksje Estimert VEK per før utbytte utbetalt den Estimert VEK per tillagt utdeling av utbytte 19

20 AGENDA Bakgrunn for salg generalforsamlingsvedtak og konsekvenser av beslutning om avvikling v/ UNION Beskrivelse av salgsprosess, valg av rådgivere valgt samt Fondets håndtering av salg v/ BA-HR Beskrivelse av budgivere/ prosess samt implisitt aksjeverdi basert på verdi v/ Arctic Oppsummering / veien videre Spørsmål 20

21 Accumulated return HISTORISK AVKASTNING FONDETS AVKASTNING VESENTLIG HØYERE ENN KONKURRENTER Fondsindeksen vs. SEF Norwegian Real Estate Fund Index* Storebrand Eiendomsfond

22 HISTORISK UTBYTTE OG VEK SAMMENLIGNET MED KAPITALVEKTET TEGNINGSKURS I FONDET NOK per aksje 12,0 11,0 10,0 9,0 12,0 per aksje Samlet 10,85 per aksje 3,65 per aksje 8,0 7,0 6,0 5,0 4,0 3,15 per aksje Samlet 10,85 per aksje som per er 10 % lavere enn gjennomsnittlig kapitalvektet tegningskurs i Fondet 3,0 2,0 4,05 per aksje 1,0 0 Gj.snitt kapitalvektet tegningskurs i Fondet Utbytte utdelt i Utbytte ved salg av 30 eiendommer i 2015 Estimert VEK per Fremtidig kontantstrøm og verdiskapning mot

23 STOREBRAND EIENDOMSFOND AS Etter salget har Fondet 10 eiendommer som skal forvaltes frem til år 2018 Nøkkeltall for porteføljen: 10 eiendommer m2 MNOK 123 i samlet leieinntekt per Porteføljen vurderes å være et gjennomsnitt av Fondets samlede portefølje 23

24 OPPSUMMERING Storebrand Eiendomsfond AS har solgt 30 eiendommer til Partners Group Storebrand Eiendomsfond har solgt 30 eiendommer til Partners Group for en samlet eiendomsverdi på MNOK Salget er et resultat av en omfattende og strukturert salgsprosess som ble igangsatt i august Salgsvederlaget, tillagt verdien av fondets resterende 10 eiendommer (verdivurdert 31. desember 2014), priser fondets portefølje 0,7 % lavere enn verdivurdering av eiendommene per 30. juni 2014 og 2,5 % lavere enn verdivurderingen av eiendommene per 30. september 2014 Etter salget eier Storebrand Eiendomsfond 10 eiendommer med en samlet verdi på MNOK tilsvarende m2 og en samlet leie på MNOK 123,3 Utbytte fra Storebrand Eiendomsfond AS: i perioden er det delt ut samlet NOK 4,05 per aksje Som følge av salget til Partners Group vil det deles ut NOK 3,15 per aksje. Utbyttet er skattemessig å anse som tilbakebetaling av tidligere innbetalt egenkapital og skal være tilgjengelig for aksjonærene i fondet den 27. mars 2015 Estimert VEK per 31. mars er NOK 3,65 per aksje (etter utbytte) Salget medfører at fondet har solgt ca 75 % av sine eiendommer målt iht. verdi, som besluttet av aksjonærene på ordinær generalforsamling mai

25 UTBYTTE OG NESTE RAPPORTERING Utbytte på NOK 3,15 per aksje er utbetalt og forventes å være på den enkelte investors konto den 27. mars 2015 Neste kvartalsrapport for Fondet (Q1 2015) forventes ferdigstillet i løpet av april

26 AGENDA Bakgrunn for salg generalforsamlingsvedtak og konsekvenser av beslutning om avvikling v/ UNION Beskrivelse av salgsprosess, valg av rådgivere valgt samt Fondets håndtering av salg v/ BA-HR Beskrivelse av budgivere/ prosess samt implisitt aksjeverdi basert på verdi v/ Arctic Oppsummering / veien videre Spørsmål 26