På denne bakgrunn foreslås det at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Transkript

1 Vedlegg til sak 7 Storebrand Privat Investor ASAs levetid Levetiden til Storebrand Privat Investor ASA ( SPII ) er i utgangspunktet fastsatt til avvikling innen Det er muligheter for forlengelse av SPI, noe som er omhandlet i eiendomsfondets prospekt samt i selskapets aksjonæravtale pkt 4, som lyder som følger: Eiendomsfondet har en levetid på 7-10 år. Eiendomsfondet vil i denne perioden gjennomgå tre faser; oppbyggingsfasen, forvaltningsfasen og avviklingsfasen. De ulike fasene er nærmere beskrevet i Prospektet. Partene kan instruere styret i Selskapet til å stemme for eller mot å forlenge Eiendomsfondets levetid med 3 år. Denne beslutningen tas ved siste ordinære generalforsamling før 31. desember 2012 og vil da forlenge Eiendomsfondets forvaltningsfase til 31. desember Eiendomsfondet vil i så fall avvikles i perioden 1. januar 2016 til 31. desember En eventuell forlengelse av SPIs levetid avgjøres med 2/3 flertall i generalforsamlingen i Storebrand Eiendomsfond AS, hvor styret i SPI stemmer i forhold til stemmegivningen i generalforsamlingen i SPI. Styret er kjent med at flere av selskapets aksjonærer ønsker at fondets levetid ikke skal forlenges. Styret er imidlertid av den oppfatning at en forlengelse vil være til fordel for aksjonærene, og har derfor kommet til å ville fremlegge saken til generalforsamlingens beslutning. Forslaget om å forlenge fondets levetid er basert på en totalvurdering av relevante forhold for eiendomsfondet og dets aksjonærer, herunder innstilling fra fondets forvalter knyttet til å gjennomføre en verdiøkende aktiv forvaltning av eiendomsporteføljen kommende år. Forslaget er i hovedsak knyttet til forvalters forventede verdimessige økning, som vil kunne oppnås ved å få tid til å ferdigstille igangsatte og utvalgte potensielle prosjekter ved nærmere angitte eiendommer, samt gjennom en forlenget nedsalgsfase for visse av eiendommene. Styret vil innstille på at det gjennomføres et nedsalg på minimum 75 % av porteføljen innen Det vil bli gitt en nærmere redegjørelse i generalforsamlingen. Styret vil under egen generalforsamlingssak (sak 8) fremme forslag om tilbakekjøp av aksjer, innenfor de begrensninger som følger av aksjelovgivningen. Dette vil gjøre det mulig å kunne tilby innløsning av de aksjonærer som ikke lenger ønsker å være aksjonærer i selskapet, etter hvert som nedsalg av porteføljen gjennomføres. På denne bakgrunn foreslås det at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Generalforsamlingen vedtar å forlenge SPIs levetid med inntil tre år slik at Eiendomsfondet blir avviklet senest 31. desember Frem til 31. desember 2015 skal forvalter gjennomføre et nedsalg av eiendomsporteføljen med minimum 75 %, basert på en vurdering av hva som gir best verdiskapning for aksjonærene. Øvrig del av porteføljen på samlet inntil 25 % av verdien av eiendomsporteføljen skal realiseres innen 31. desember 2015 dersom det ikke sannsynliggjøres en betydelig forventet meravkastning for aksjonærene ved å realisere innen 31. desember Side 1 av 2

2 Vedlegg til sak 8 Styrets forslag om fullmakt til å erverve egne aksjer Kjøp av selskapets egne aksjer anses å være en fleksibel og hensiktsmessig løsning både for selskapet og selskapets aksjonærer i den fasen fondet nå går inn i. Fortsatt fokus på verdiøkende forvaltning av fondets eiendommer, samt økt nedsalg av eiendomsporteføljen gjør selskapet i stand til å kunne foreta et tilbakekjøp av aksjer fra aksjonærer som ønsker å selge, og således bidra til tildeling av overskuddskapital til aksjonærene i tillegg til utdeling av utbytte. Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1. Styret gis fullmakt til å la selskapet erverve egne aksjer med samlet pålydende på inntil 10 % av selskapets aksjekapital. 2. Fullmakten gjelder for 18 måneder fra generalforsamlingens beslutning. 3. Det skal minimum betales NOK 5,00 og maksimum betales NOK 15,00 per aksje, likevel slik at aksjer ikke skal erverves for et beløp som overstiger verdijustert egenkapital per aksje. 4. Styret står fritt med hensyn til hvordan erverv og salg av aksjer skal skje. 5. Fullmakten kan tidligst benyttes når den er registrert i Foretaksregisteret Side 2 av 2

3 STOREBRAND PRIVAT INVESTOR ASA Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Styret legger med dette frem for generalforsamlingen sin redegjørelse iht. allmennaksjelovens 6-16a. Storebrand Privat Investor ASA og dets datterselskaper har ingen ansatte med unntak av daglig leder. Storebrand Privat Investor ASA forvaltes av UNION Eiendomskapital AS. Daglig leder i Storebrand Privat Investor ASA har for 2011 vært en av de indirekte eierne av UNION Eiendomskapital AS. UNION Eiendomskapital AS mottar fast forvaltningshonorar fra Storebrand Privat Investor ASA. På bakgrunn av dette har ikke daglig leder i Storebrand Privat Investor ASA mottatt lønn eller godtgjørelser fra Storebrand Privat Investor ASA i noen form av det som er beskrevet under allmennaksjelovens 6-16a (1). Så lenge daglig leder og ledende ansatte kommer fra UNION Eiendomskapital AS, skal disse heller ikke i fremtiden motta lønn eller godtgjørelser fra Storebrand Privat Investor ASA. Ovennevnte lederlønnspolitikk har vært gjennomført også for foregående regnskapsår. Denne erklæringen gjelder for regnskapsårene 2011 og 2012, og vil, jf kravene i allmennaksjelovens 6-16a, være vedlagt generalforsamlingsinnkallingen.

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22