Ordinær generalforsamling

Transkript

1 Gode rom Ordinær generalforsamling 24. april 2012 Bærekonstruksjonene fra Moelven Limtre AS preger interiøret i biblioteket i Vennesla. Arkitekt: Helen &Hard. Foto: Ketil Jacobsen Moelven Industrier ASA

2 Innkalling til ordinær generalforsamling i Moelven Industrier ASA tirsdag 24. april 2012 kl i Moelven Industrier ASAs hovedkontor i Moelv. Til behandling foreligger følgende saker: 1. Åpning av generalforsamlingen ved bedriftforsamlingens leder Even Mengshoel 2. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjonærer og fullmakter 3. Valg av møteleder og to personer til å medundertegne protokollen 4. Godkjenning av innkalling og dagsorden 5. Behandling av styrets forslag til erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til konsernledelsen I henhold til allmennaksjeloven 6-16 a skal styret i Moelven Industrier ASA utarbeide forslag til erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte innen konsernet. Erklæringen skal behandles av generalforsamlingen, og det vedtak som fattes vil være retningsgivende for kommende regnskapsår. Erklæringen omfatter konsernledelsen i Moelven Industrier ASA. Med konsernledelsen menes konsernsjef og divisjonssjefer. Erklæringen er vist i note 28 i årsregnskapet. 6. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning 2011 for Moelven Industrier ASA og konsern Selskapets årsberetning, årsregnskap med revisjonsberetning for 2011 inngår i årsrapporten som ligger tilgjengelig på 7. Anvendelse av årsresultatet for Moelven Industrier ASA Styret foreslår at det ikke utdeles utbytte for Forslaget er i henhold til utbyttepolicyen der det skal tas hensyn til årsresultat og konsernets finansielle stilling. Morselskapet, Moelven Industrier ASA, som skal dele ut utbyttet på vegne av konsernet, hadde i 2011 et årsresultat på minus 29,1 mill. etter mottatt konsernbidrag på NOK 48,8 mill. Årsresultatet foreslås dekket inn gjennom overføring fra annen egenkapital. 8. Valgkomité I henhold til norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse fra oktober 2011 bør selskaper av allmenn interesse ha en vedtektsfestet valgkomité, og retningslinjer for valgkomiteen bør være fastsatt av generalforsamlingen. Moelven Industrier ASA Innkalling til ordinær generalforsamling s.2

3 8.1 Vedtektsendring Styret foreslår derfor at vedtektene endres ved at det inntas tillegg til dagens 7 i vedtektene. Styret foreslår at den nye vedtektsbestemmelsen har følgende ordlyd: Selskapet har bedriftsforsamling på tolv medlemmer. Generalforsamlingen velger åtte medlemmer og åtte personlige varamedlemmer for disse medlemmer. Fire medlemmer og personlige varamedlemmer velges av de ansatte. Selskapet skal ha en valgkomité. Valgkomiteen består av til sammen fire medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Valgkomiteens medlemmer, herunder dens leder og nestleder, velges av generalforsamlingen. Valgkomiteens leder og nestleder skal velges blant bedriftsforsamlingens aksjonærvalgte medlemmer. Valgkomiteens oppgaver er å avgi innstilling til: 1. Generalforsamlingen om aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen og honorar til bedriftsforsamlingens medlemmer, 2. generalforsamlingen om valg av medlemmer og leder av valgkomiteen, og honorar til valgkomiteens medlemmer, 3. bedriftsforsamlingen om valg av aksjonærvalgte representanter i styret, og honorar til styrets medlemmer, og 4. bedriftsforsamlingen om valg av leder og nestleder for bedriftsforsamlingen. Generalforsamlingen vedtar retningslinjer for valgkomiteen. 8.2 Fastsettelse av retningslinjer for valgkomiteen. Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar retningslinjer for valgkomiteen. Forslag til retningslinjer er tilgjengelig på Valg av medlemmer til valgkomiteen. Liste over kandidater til valgkomiteen er tilgjengelig på 9. Valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen Liste over kandidater ligger tilgjengelig på Godtgjørelse til bedriftsforsamlingens medlemmer 11. Godtgjørelse til revisor Moelven Industrier ASA Innkalling til ordinær generalforsamling s.3

4 12. Endring av vedtektenes 9 saker til behandling på den ordinære generalforsamling Vedtektenes 9 gjelder saker til behandling på den ordinære generalforsamling. Styret foreslår å endre 9 punkt 2 fra Valg av tillitsmenn til en mer presis ordlyd Valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen. Vedtektenes 9 lyder etter dette: På den ordinære generalforsamlingens behandles følgende saker; 1. Godkjennelse av årsregnskapet, herunder anvendelse av årsoverskudd eller dekning av underskudd og utdeling av utbytte. 2. Valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen. 3. Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen. 4. Andre saker som er nevnt i innkallingen. 13. Børsnotering Styret foreslår at det igangsettes en prosess med sikte på notering av selskapets aksjer på Oslo Børs i løpet av de neste 24 månedene. Bakgrunnen for dette er at en notering vil gi aksjonærer og andre investorer mulighet til å selge og kjøpe Moelven-aksjer på en markedsplass der aktørene har lik informasjon og der det på løpende basis blir stilt kurser. Dette vil tilrettelegge for likviditet i aksjen og dermed bidra til verdiskapning for aksjonærene. En børsnotering vil også bidra til å synliggjøre selskapet, og gi selskapet bedret tilgang til egenkapitalmarkedet. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Selskapet skal igangsette arbeidet for en notering av selskapets aksjer på Oslo Børs i løpet av de neste 24 månedene. 14. Fullmakter til styret til å forhøye selskapets aksjekapital Fullmakt til å utstede aksjer ved børsnoteringen. I forbindelse med en børsnotering av selskapets aksjer, vil det bli gjennomført en emisjon i kombinasjon med et nedsalg fra større aksjonærer. For å oppnå en tilstrekkelig spredning i selskapets aksjer vil emisjonen og nedsalget bli gjennomført som en offentlig transaksjon i Norge, og/eller som en rettet transaksjon mot institusjonelle og andre profesjonelle investorer i Norge og enkelte andre land. Valget av transaksjonsform vil skje etter en avveiing av hensynene til å sikre både tilstrekkelig aksjespredning og best mulig pris. I tillegg vil det være aktuelt å tilby ansatte å tegne aksjer. For at transaksjonen skal kunne gjennomføres på en smidig måte, foreslås det at styret gis fullmakt til å vedta emisjonen og til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven 10-4 i den forbindelse. Styret foreslår således at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: I henhold til allmennaksjeloven gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr ,- tilsvarende aksjer med pålydende verdi NOK 5,- per aksje. Fullmakten kan kun benyttes ved kapitalforhøyelser som gjennomføres i tilknytning til en børsnotering av selskapets aksjer. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjelovens 10-4 kan fravikes. Moelven Industrier ASA Innkalling til ordinær generalforsamling s.4

5 Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot tingsinnskudd o.a. etter allmennaksjelovens 10-2 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven Det tilligger styret å fastsette emisjonskursen. Fullmakten gjelder til og med 24. april Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer Styret er av den oppfatning at det kan være hensiktsmessig at selskapet kan erverve egne aksjer etter en børsnotering, for derigjennom å ha mulighet til å benytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir når det gjelder distribusjon av kapital til selskapets aksjonærer. Tilbakekjøp av egne aksjer vil også være et virkemiddel for en løpende tilpasning til en hensiktsmessig kapitalstruktur. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter slikt vedtak: I henhold til allmennaksjelovens 9-4 gis styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve inntil egne aksjer med samlet pålydende verdi inntil kr som tilsvarer 10 prosent av den nåværende aksjekapitalen, korrigert for egne aksjer eiet per generalforsamlingsdato 24. april Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 30 og det minste kr 5. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer. Fullmakten gjelder i en periode som begynner første noteringsdag for selskapets aksjer på Oslo Børs og utløper 18 måneder etter generalforsamlingsdagen. * * * Praktisk informasjon til aksjonærene: De aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen selv eller ved fullmakt, bes om å returnere vedlagte svarslipp i utfylt stand til Moelven Industrier ASA v/ingebjørg Koppang, ingebjorg.koppang@moelven.com innen torsdag 19. april Dersom slik melding ikke er mottatt innen fristens utløp, medfører dette, i henhold til vedtektenes 8, at vedkommende ikke har adgang til generalforsamlingen. For å gi møte- og stemmerett, må aksjen være registrert i den reelle eiers navn i Verdipapirsentralen (VPS), eller aksjonæren må på annen måte ha anmeldt eller godgjort sitt erverv. Alle dokumenter til behandling er tilgjengelige på Moelven Industrier ASAs websider, De samme dokumentene ligger tilgjengelig ved selskapets hovedkontor og blir tilsendt ved henvendelse til Moelven Industrier ASA v/ Ingebjørg Koppang, ingebjorg.koppang@moelven.com eller ved telefon Innkallingen er sendt til de som er registrerte som aksjonærer i Moelven Industrier ASA per 28. mars Moelv, 28. mars 2012 For styret i Moelven Industrier ASA Sverre Leiro Styrets leder Moelven Industrier ASA Innkalling til ordinær generalforsamling s.5

6 Forslag til vedtekter. Legges fram på generalforsamlingen 24.april 2012 VEDTEKTER Moelven Industrier ASA ( Org nr. NO MVA) 1 Selskapet Selskapet som er stiftet 24. juli 1899, har navnet Moelven Industrier ASA. Selskapet er allment aksjeselskap. 2 Selskapets forretningskontor er i Ringsaker. 3 Selskapets formål er fabrikasjon og virksomhet som står i forbindelse med denne, handel og annen økonomisk virksomhet, samt deltagelse i andre selskaper ved aksjetegning eller på annen måte. 4 Selskapets aksjekapital er kr ,- fordelt på aksjer, pålydende kr. 5,-. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. 5 Styret velges av bedriftsforsamlingen og består av syv medlemmer med varamedlemmer. En person kan være varamedlem for en eller flere styremedlemmer. Et styremedlem kan ha flere varamedlemmer, dog slik at det samlede antall varamedlemmer ikke kan overstige syv. Etter at styret er valgt, velger bedriftsforsamlingen styrets leder. 6 Selskapets signatur har styrets leder eller tre av de øvrige styremedlemmer i fellesskap. 7 Selskapet har bedriftsforsamling på tolv medlemmer. Generalforsamlingen velger åtte medlemmer og åtte personlige varamedlemmer for disse medlemmer. Fire medlemmer og personlige varamedlemmer velges av de ansatte. Selskapet skal ha en valgkomité. Valgkomiteen består av til sammen fire medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Valgkomiteens medlemmer herunder dens leder og nestleder velges av generalforsamlingen. Moelven Industrier ASA Innkalling til ordinær generalforsamling s.6

7 Valgkomiteens leder og nestleder skal velges blant bedriftsforsamlingens aksjonærvalgte medlemmer. Valgkomiteens oppgaver er å avgi innstilling til: 1. Generalforsamlingen om aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen og honorar til bedriftsforsamlingens medlemmer. 2. Generalforsamlingen om valg av medlemmer og leder av valgkomiteen og honorar til valgkomitéens medlemmer; 3. bedriftsforsamlingen om valg av aksjonærvalgte representanter i styret og honorarer til styrets medlemmer; og 4. bedriftsforsamlingen om valg av leder og nestleder for bedriftsforsamlingen. Generalforsamlingen vedtar retningslinjer for valgkomiteen. 8 Regnskapsåret er fra 1. januar til 31. desember. For generalforsamling er korteste innkallingsfrist 21 dager ved skriftlig henvendelse til aksjonærene. Dersom dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig for aksjonærene på selskapets internettsider, trenger ikke selskapet sende disse fysisk til aksjonærene. Slike dokumenter skal imidlertid sendes en aksjonær uten kostnad dersom aksjonæren krever dette. Selskapet skal i innkallingen angi en frist for påmelding som ikke må utløpe tidligere en tre (3) dager før generalforsamlingen. Dersom slik melding ikke skjer i rett tid, medfører dette at vedkommende ikke har adgang til generalforsamlingen. 9 På den ordinære generalforsamling behandles følgende saker: 1. Godkjennelse av årsregnskapet, herunder anvendelse av årsoverskudd eller dekning av underskudd og utdeling av utbytte. 2. Valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen. 3. Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen. 4. Andre saker som er nevnt i innkallingen. Moelven Industrier ASA Innkalling til ordinær generalforsamling s.7

8 Moelven Industrier ASA Box Moelv moelven.com