INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC SECONDARY AS

Transkript

1 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC SECONDARY AS Styret innkaller med dette til ordinær generalforsamling i Nordic Secondary AS den 4. juni 2018 kl på Felix Konferansesenter, Bryggetorget 3, 0125 Oslo. Styreleder Terje Nesbakken eller den han utpeker vil åpne generalforsamlingen. Møtet har følgende agenda: 1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer 2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Godkjennelse av revisors godtgjørelse for Godkjennelse av styrets godtgjørelse for Forslag om utbetaling til aksjonærene 8. Fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte 9. Forslag om å forlenge selskapets levetid med inntil tre år VIKTIG MELDING Generalforsamlingen skal behandle et forslag om å forlenge selskapets levetid med inntil tre år, se agendaen punkt 9. På grunn av sakens viktighet oppfordres aksjonærene til å delta i avstemningen, enten ved oppmøte eller ved å sende inn fullmakt. Aksjonærene kan i fullmakten angi hvordan stemmen skal benyttes. Aksjonærene kan gi fullmakt ved å returnere fullmaktsskjemaet vedlagt denne innkallingen. Aksjonærer som er part i selskapets aksjonæravtale har gjennom aksjonæravtalen allerede gitt styrets leder fullmakt til å representere aksjonæren på generalforsamlingen. Disse aksjonærene er således representert av styrets leder på generalforsamlingen, med mindre aksjonæren møter selv eller sender inn fullmakt som opplyser om en annen fullmektig. Styrets leder vil benytte fullmaktene i aksjonæravtalen til å støtte forslaget om å forlenge selskapets levetid. Aksjonærer som ønsker at fullmakten skal brukes på annen måte, må informere selskapet om det. Det kan VIKTIG gjøres MELDING ved å returnere vedlagte fullmaktsskjema med angivelse av hvordan stemmen skal benyttes.

2 Side 2 av 5 Årsrapport for 2017 er lagt ut på selskapets hjemmeside ( Dersom du ønsker årsrapporten tilsendt per post, vennligst ta kontakt på e-post gf@obligoim.com eller telefon Videre er styrets begrunnelse for og forslag til vedtak under punkt 4-9 vedlagt. 24. mai 2018 Terje Nesbakken (sign.) Styrets leder

3 Side 3 av 5 VEDLEGG TIL INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC SECONDARY AS Nedenstående punkter er styrets forslag til vedtak under punkt 4-9 på agendaen for den ordinære generalforsamlingen. TIL SAK 4: GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR 2017 Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Generalforsamlingen vedtar selskapets årsregnskap for 2017, inkludert styrets årsberetning. TIL SAK 5: GODTGJØRELSE TIL REVISOR Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner at godtgjørelse til selskapets revisor for 2017 dekkes etter regning. TIL SAK 6: STYREHONORAR Styret har foreslått at det betales et styrehonorar til styreleder Terje Nesbakken med NOK , styremedlem Marie Reinius med NOK og styremedlem Jan Frederik Dyvi med NOK Styrehonoraret gjelder for perioden fra ordinær generalforsamling 2017 til ordinær generalforsamling TIL SAK 7: UTBETALING TIL AKSJONÆRENE Styret foreslår at selskapet tilbakebetaler et beløp på NOK til selskapets aksjonærer, tilsvarende NOK 0,24 pr aksje, for regnskapsåret Utbetalingen skjer i form av tilbakebetaling av tidligere innskutt kapital, og tilbakebetalingen belastes frie fond som benyttes etter generalforsamlingens beslutning. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Generalforsamlingen vedtar å tilbakebetale NOK til selskapets aksjonærer, tilsvarende NOK 0,24 pr. aksje. Tilbakebetalingen belastes frie fond som disponeres etter generalforsamlingens beslutning. Utbetalingen tilfaller de som er aksjeeiere på tidspunktet for generalforsamlingens vedtak. TIL SAK 8: FULLMAKT TIL STYRET TIL Å BESLUTTE UTDELING AV UTBYTTE Styret ble av ordinær generalforsamling i 2017 tildelt fullmakt til å beslutte utdeling av tilleggsutbytter. Et tilleggsutbytte vil si utdeling av utbytte som ligger innenfor det som kan utdeles på grunnlag av sist fastsatte årsregnskap, men som ikke allerede er delt ut. Beslutning om tilleggsutbytte treffes av generalforsamlingen, men kan etter forenklinger i aksjeloven av juni 2013 delegeres til styret etter fullmakt fra generalforsamlingen. I den grad det er regnskapsmessig adgang til det kan styret også beslutte at utbetalingen skal skje som tilbakebetaling av tidligere innbetalt kapital. Styret ser at en slik fullmakt gir fleksibilitet til å dele ut overskuddslikviditet til aksjonærene på en rask og effektiv måte. Det følger av loven at fullmakten bare gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og at fullmakten må være registrert i Foretaksregisteret før styret kan beslutte å utdele utbytte. Styret foreslår at fullmakten fornyes frem til neste ordinære generalforsamling. Forslag til vedtak:

4 Side 4 av 5 Generalforsamlingen vedtar å gi styret fullmakt etter aksjelovens 8-2 (2) til å beslutte utdeling av tilleggsutbytte. Fullmakten er tidsbegrenset frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni 2019" TIL SAK 8: FORSLAG OM Å FORLENGE SELSKAPETS LEVETID MED INNTIL TRE ÅR Styret besluttet den 19. april 2016 å forlenge selskapets levetid med to år, frem til utgangen av juni Selskapet har så langt utbetalt totalt 10,70 kroner per aksje som følge av underliggende realisasjoner og verdistigning spesielt i perioden En stor andel av selskapets gjenværende portefølje er eksponert mot olje- og gassindustrien, blant annet gjennom HitecVision og CapMan. Selskapets verdiutvikling og utbetalingsmuligheter har de siste to årene har vært svakere enn forventet på bakgrunn av et utfordrende marked i denne bransjen. Bransjen har nå gjennomført kostnadsreduksjoner som i kombinasjon med en oppgang i oljeprisen nå har ført til et økt aktivitetsnivå. Flere analyser peker nå på at bunnen i dette markedet kan være lagt bak oss. Styret foreslår for den ordinære generalforsamlingen å forlenge selskapets levetid med inntil tre år frem til 30. juni Hensikten med forlengelse vil være å maksimere aksjonærenes verdier ved å avvente realisasjoner, samt motta en forventet attraktiv løpende avkastning og utbytte frem til underliggende portefølje selges eller er realisert på annen måte. I forbindelse med forlengelsen har styret reforhandlet forvaltningshonoraret til forvalter med virkning fra 30. juni Nytt fast årlig forvaltningshonorar vil reduseres fra 1,5 prosent til 0,85 prosent av verdijustert egenkapital («VEK»). For å sikre felles interesse mellom aksjonærer og forvalter har styret i tillegg fremforhandlet et avkastningsbasert honorar til forvalter; Forutsatt at aksjonærene mottar utbetalinger fra selskapet tilsvarende VEK per 30. juni 2018 i tillegg til en årlig avkastning på 7 prosent frem til avvikling, vil avkastningen fra samme dato fordeles 92,5 prosent til aksjonærene og 7,5 prosent til forvalter på nærmere bestemte vilkår (35 prosent «catch up»). Reforhandlet forvaltningshonorar vil beskrives nærmere på generalforsamlingen og i kommende kvartalsrapport. For god ordens skyld gjøres aksjonærene oppmerksom på at forvaltningsselskapet Obligo Investment Management AS er eiet av ledende ansatte. Forslaget innebærer en endring av investeringsmandatet, og må derfor besluttes av generalforsamlingen med 50 % flertall av de fremmøtte stemmene. På bakgrunn av dette anbefaler styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Generalforsamlingen vedtar å forlenge Selskapets levetid med 3 år, fra 1. juli 2018 til 30. juni 2021." _

5 Side 5 av 5 FULLMAKT Undertegnede er aksjonær i Nordic Secondary AS. Undertegnede gir herved angitte person fullmakt til å representere samtlige av mine aksjer i Nordic Secondary AS på ordinær generalforsamling som avholdes i juni Sett ett kryss; Terje Nesbakken, styreleder, eller den styrets leder bemyndiger denne fullmakt til. eller Eventuelt annen person som gis fullmakt (skriv navnet): Dersom fullmakten gis til styrets leder vil han stemme med utgangspunkt i styrets forslag. Særskilt til forslaget om å forlenge selskapets levetid med inntil tre år; Generalforsamlingen skal i agendaen punkt 9 behandle et forslag om å forlenge selskapets levetid med inntil tre år. Aksjonærer som ønsker å gi instruks om hvordan stemmen skal benyttes kan angi dette ved å sette kryss nedenfor. Dersom det ikke er satt kryss, anses fullmektigen å stå fritt til å bestemme bruk av stemmeretten. Ønsker å forlenge selskapets levetid eller Ønsker ikke å forlenge selskapets levetid Sted og dato: Navn med blokkbokstaver: Signatur: Returneres per post eller e-post innen 1. juni 2018 til: Nordic Secondary AS c/o Obligo Investment Management AS v/ Generalforsamling Postboks 1753 Vika 0122 Oslo E-post: gf@obligoim.com

6 Side 6 av 5 MELDING OM OPPMØTE PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING Undertegnede er aksjonær i Nordic Secondary AS. Undertegnede meddeler herved at jeg vil delta på ordinær generalforsamlingen i Nordic Secondary AS den 4. juni Sted og dato: Navn med blokkbokstaver: Signatur: Returneres per post eller e-post innen 1. juni 2018: Nordic Secondary AS c/o Obligo Investment Management AS v/ Generalforsamling Postboks 1753 Vika 0122 Oslo E-post: gf@obligoim.com